證券代碼：603559   證券簡稱：ST通脈   公告編號：臨2023-048

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

【資料圖】

  重要內容提示：

  ● 2023年3月2日，中通國脈通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第

五屆董事會第二十六次會議及第五屆監(jiān)事會第十二次會議，2023年4月7日召開

公司認為，北京宏泰博業(yè)科技有限公司（以下簡稱“北京宏泰”）為公司關聯(lián)

人，北京泛澤云通科技有限公司(以下簡稱“泛澤云通”)、北京光大怡科科技

有限公司(以下簡稱“光大怡科”)、河北蒼穹電子科技有限公司(以下簡稱“蒼

穹電子”)、北京艾姆克電磁兼容科技有限公司(以下簡稱“艾姆克電磁”)四家

供應商并未承擔銷售義務，實際供應方為北京宏泰，北京宏泰同時承擔“五蓮

縣教育和體育局教育信息化三優(yōu)一均項目”（以下簡稱“五蓮縣項目”）設備

質保責任。根據實質重于形式原則，公司與上述四家的交易構成關聯(lián)交易。

  近日，因五蓮縣項目的最終用戶變更了建設需求，為了維護公司利益，確

定權利義務關系，公司擬分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克電磁簽署《合同

變更協(xié)議》，此次簽署合同變更協(xié)議為前述關聯(lián)交易的進展事項。

  ● 本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產

重組。

  ● 本次關聯(lián)交易進展已經公司于2023年6月2日召開的第五屆董事會第二十

九次會議及第五屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認

可意見及同意的獨立意見。本次關聯(lián)交易進展尚需提交公司股東大會審議。

  ● 本次關聯(lián)方交易進展均遵循公平、公正、公開的原則，定價遵循市場化

標準，依據市場公允價格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基

礎上達成的一致意見，不會影響雙方協(xié)議的正常履行，不會影響公司的正常經

營。

     一、關聯(lián)交易概述

進行的五蓮縣項目貨物采購，累計簽訂合同金額為97,953,314.00元。北京宏泰

實際控制人為楊清波，系公司時任董事、高級管理人員王國娟的丈夫，北京宏

泰為公司關聯(lián)人。在上述交易過程中，公司實際并沒有向泛澤云通、光大怡科、

蒼穹電子、艾姆克電磁采購貨物，相關設備、材料在流轉過程中未經過上述供

應商，北京宏泰為公司的實際供應方，實質上是公司與北京宏泰之間進行的交

易。根據實質重于形式原則，本次交易構成關聯(lián)交易。

  公司于2023年3月2日召開第五屆董事會第二十六次會議及第五屆監(jiān)事會第

十二次會議，2023年4月7日召開2023年第二次臨時股東大會分別審議通過了《

關于補充確認關聯(lián)交易的議案》，同意追加確認上述關聯(lián)交易。具體內容詳見

公司于2023年3月3日發(fā)布《中通國脈通信股份有限公司關于補充確認關聯(lián)交易

的公告》(公告編號：2023-018)。

     二、關聯(lián)交易進展的基本情況

  公司于2023年6月2日召開第五屆董事會第二十九會議，審議通過《關于公

司日常經營合同變更的議案》，擬與蘇美達國際技術貿易有限公司簽訂《五蓮

縣教育和體育局教育信息化“三優(yōu)一均”項目合同變更協(xié)議》及《五蓮縣項目

實施周期變更協(xié)議》，具體內容詳見公司于同日發(fā)布《中通國脈通信股份有限

公司關于公司日常經營合同變更的公告》(公告編號：2023-047)。

  鑒于上述變更事項，為了維護上市公司利益，確定權利義務關系，公司擬

相應分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克簽署《合同變更協(xié)議》，本次合同變

更涉及金額合計為40,126,032.40元。前述變更協(xié)議簽訂后，北京宏泰仍為貨物

的實際提供方，并承擔五蓮縣項目設備質保責任，實質上仍為公司與北京宏泰

之間進行的交易。北京宏泰實際控制人為楊清波，系公司離職未滿12個月的高

級管理人員王國娟的丈夫，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，

北京宏泰屬于公司關聯(lián)方，本次進展事項屬于關聯(lián)交易。

  三、關聯(lián)人介紹

  （一）關聯(lián)人關系介紹

  北京宏泰實際控制人為楊清波，系公司離職未滿12個月的高級管理人員王

國娟的丈夫，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第二款第（三）項

及第四款規(guī)定，北京宏泰為公司關聯(lián)人。

  （二）關聯(lián)人基本情況

務；基礎軟件服務；應用軟件服務；銷售自行開發(fā)后的產品、機械設備、家用

電器、五金、交電、計算機、軟件及輔助設備；機械設備租賃；計算機租賃；

貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展

經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活

動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）

獨立。

  四、合同變更協(xié)議的主要內容

  協(xié)議的主要內容如下：

  （一）泛澤云通

  甲方：中通國脈通信股份有限公司

  乙方：北京泛澤云通科技有限公司

   甲 方與乙方曾簽訂《 銷售合同》兩份，編 號為： 27XM-2020-006-003 、

方達成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更編號27XM-2020-006-003《銷售合同》與編號

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款9,211,806.40元，再無其

他付款義務。設備交貨內容按照變更后的合同價款進行交付。

   第三條：甲乙雙方確認，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結果，其內容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

   第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決。

   （二）光大怡科

   甲方：中通國脈通信股份有限公司

   乙方：北京光大怡科科技有限公司

   甲方與乙方曾簽訂《五蓮縣教育信息化項目實驗室及錄播教室等設備采購

合同》，編號為：27XM-2020-006-002，現(xiàn)雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎上，

本于誠信，甲乙雙方達成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更《五蓮縣教育信息化項目實驗室及錄播教室等

設 備 采 購 合 同 》 編 號 27XM-2020-006-002 。 上 述 合 同 原 合 同 總 價 款 合 計 為

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款20,030,000.00元，再無其

他付款義務，設備交貨內容按照變更后的合同價款進行交付，設備詳細清單詳

見附件。

   第三條：甲乙雙方確認，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結果，其內容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決。

  （三）艾姆克電磁

  甲方：中通國脈通信股份有限公司

  乙方：北京艾姆克電磁兼容科技有限公司

  甲 方與乙方曾簽訂《 銷售合同》兩份，編 號為： 27XM-2020-006-004 、

協(xié)議：

  第一條：甲乙雙方同意變更編號27XM-2020-006-004《銷售合同》與編號

按照變更后的合同價款進行交付。

  第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款20,429,065.20元，再無其

他付款義務。

  第三條：甲乙雙方確認，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結果，其內容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

  第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

  第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進行協(xié)商補充解決。

  五、合同變更協(xié)議對公司的影響

  公司本次關聯(lián)方交易均遵循公平、公正、公開的原則，定價遵循市場化標

準，依據市場公允價格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎

上達成的一致意見，不會影響雙方協(xié)議的正常履行，不會影響公司的正常經營。

  六、本次關聯(lián)交易進展履行的審議程序

  （一）董事會審議情況及意見

票、反對0票、棄權0票審議通過了《關于關聯(lián)交易進展的議案》。獨立董事發(fā)

表了事前認可意見及獨立意見。

  本次董事會通過審閱了相關情況說明、關聯(lián)交易進展所涉及的合同，充分

考慮外部市場環(huán)境變化和實際業(yè)務發(fā)展情況，本著上市公司利益最大化原則，

同步確定上下游權利義務關系，董事會同意公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光

大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股

東利益的情形。

 綜上所述，我們同意將該事項提交股東大會審議。

 （二）獨立董事事前認可意見

 在本次董事會會議召開前，公司與獨立董事進行了充分溝通，提供了相關

情況說明、關聯(lián)交易進展所涉及的合同，獨立董事認為：公司與艾姆克電磁、

泛澤云通、光大怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實際經營情況，不會對

公司獨立性產生影響，不存在損害公司及其他股東利益的情況，也不存在違反

相關法律法規(guī)的情形，不違反公開、公平、公正的原則。

 因此，我們同意將該事項提交公司第五屆董事會第二十九次會議審議。

 （三）獨立董事獨立意見

 公司獨立董事根據相關法律法規(guī)和規(guī)章制度,對本次交易事項進行了認真的

審查，并發(fā)表意見，公司獨立董事認為：公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大

怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實際經營情況，定價公允、合理，遵循

了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會對公司獨立性產生影響，不存在損

害公司及中小股東合法權益的情形。公司董事會表決過程中的表決程序符合有

關法律、法規(guī)的要求。

 綜上所述，我們同意該關聯(lián)交易的進展事項，并同意將上述事項提交公司

股東大會審議。

 （四）董事會風控和審計委員會書面審核意見

 風控和審計委員會認為，本次關聯(lián)交易進展為公司推進五蓮縣項目而進行

的《合同變更協(xié)議》簽署，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，

不違反公開、公平、公正的原則。

 （五）監(jiān)事會意見

 本次公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，符

合相關法律法規(guī)要求，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情

形。該關聯(lián)交易進展事項的審議與決策程序合法有效，監(jiān)事會一致同意本議案。

 （六）股東大會審議程序

 根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，此項關聯(lián)交易進展事項尚須獲得

股東大會的批準，與該關聯(lián)交易進展有利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大

會上對該議案的投票權。

 特此公告。

                   中通國脈通信股份有限公司董事會

                         二〇二三年六月三日

查看原文公告

標簽：