證券代碼：002856      證券簡稱：美芝股份        公告編號：2023-049

         深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司

【資料圖】

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假

 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十

九次會議于 2023 年 5 月 29 日下午在公司會議室以現場的方式召開，本次會議的通知已

于 2023 年 5 月 25 日以書面和電話通知的形式傳達。本次會議由董事長召集主持，應出

席董事 8 名，實到 8 名，公司監(jiān)事和部分高級管理人員列席了會議。本次會議召開符合

《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  （一）審議通過《關于解聘公司總經理的議案》

  表決結果：同意 5 票，反對 2 票，棄權 1 票。

  公司副董事長李蘇華先生對本議案投反對票，其反對的理由為：

                           （以下簡稱“廣東怡建”）

提名公司總經理候選人，違反了 2020 年 12 月本人與廣東怡建及上海天識科技發(fā)展有限

公司簽署的《廣東怡建股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）與李蘇華及上海天識科技發(fā)展有

限公司關于深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股

份轉讓協議》”）第九條 治理結構及高級管理人員調整 9.1：“本次標的股份交割手

續(xù)完成后，交易雙方同意維持目標公司現有董事會和監(jiān)事會席位數，并依法對目標公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員進行適當調整。具體調整安排為：目標公司董事會席位共 9

名，其中獨立董事 3 名；目標公司監(jiān)事會席位共 3 名。甲方推薦和提名 4 名非獨立董事、

司財務總監(jiān)（副總經理）、董事會秘書、負責主營業(yè)務的副總經理應由甲方推薦及提名

的人員擔任，目標公司總經理應由乙方一推薦及提名的人員擔任。屆時乙方一應積極配

合和推進目標公司董事會、監(jiān)事會改選事宜，包括但不限于依法、及時發(fā)出通知、召開

董事會及臨時股東大會審議并通過相關改選議案。乙方一承諾，上述改選或改聘應當在

標的股份交割完成后 25 個工作日內啟動，但若因甲方原因導致延遲的情形除外?！?/p>

第七條 7.1“保持原有核心管理團隊與核心技術團隊基本穩(wěn)定”的約定，且控股股東未

履行三年內對上市公司賦能 60 億業(yè)務訂單的承諾，要求控股股東盡快履行承諾，本人

保留追究的權利。

《股份轉讓協議》第七條、第十二條及第十三條中有關對賭承諾的責任。

  公司董事楊水森先生對本議案投反對票，其反對的理由為：

  現在免去我公司總經理職務，我有不同意見，按照國資入駐時的約定，是保持 3 年

經營團隊穩(wěn)定。公司連續(xù)兩年虧損，不應將責任全部由經營班子團隊承擔。理由如下：

司壞賬計提比例大幅度增加，該部分損失不屬于公司的實際經營虧損。

照約定履行向公司派出業(yè)務副總的承諾。

  公司獨立董事莊志偉先生對本議案投棄權票，其棄權的理由為：

  因 2023 年 5 月 19 日召開的提名委員會在會議通知發(fā)出前本人已有工作安排，未有

足夠時間充分了解該次會議審議的內容，委托李蘇華先生投了棄權票?，F本人延續(xù)提名

委員會會議的表決意見，棄權。

  公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見，具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相關事項

的獨立意見》。

  二、審議《關于聘任公司高級管理人員的議案》

  會議以逐項表決方式審議下列人員在公司第四屆董事會期間擔任高級管理人員：

  表決結果：同意 6 票，反對 1 票，棄權 1 票。

  公司副董事長李蘇華先生對本議案投反對票，其反對的理由與議案《關于解聘公司

總經理的議案》相同。

  公司獨立董事莊志偉先生對本議案投棄權票，其棄權的理由與議案《關于解聘公司

總經理的議案》相同。

  經公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任何申健先生為

公司總經理，聘任總經理后何申健先生仍擔任公司董事會秘書職務、不再擔任公司副總

經理職務，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時止。何申健先生簡

歷詳見附件。

  公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見，具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相關事項

的獨立意見》。

  表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 1 票。

  公司獨立董事莊志偉先生對本議案投棄權票，其棄權的理由與議案《關于解聘公司

總經理的議案》相同。

  經公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任鄒杰聰先生為

公司副總經理，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時止。鄒杰聰先

生簡歷詳見附件。

  公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相關事項

的獨立意見》。

  表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 1 票。

  公司獨立董事莊志偉先生對本議案投棄權票，其棄權的理由與議案《關于解聘公司

總經理的議案》相同。

  經公司董事長推薦，董事會提名委員會資格審查后，董事會同意聘任梁瑞峰先生為

公司副總經理，任期自本次會議審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時止。鄒杰聰先

生簡歷詳見附件。

  公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）《獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相關事項

的獨立意見》。

  （三）審議通過《關于終止首次公開發(fā)行股票部分募投項目并將相關募集資金用于

永久補充流動資金的議案》

  表決結果：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司董事會同意終止首次公開發(fā)行股票部分募投項目并將相關募集資金用于永久

補充流動資金，具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

                                                《關

于終止首次公開發(fā)行股票部分募投項目并將相關募集資金用于永久補充流動資金的公

告》（公告編號：2023-051）。

  公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊

網（http://www.cninfo.com.cn）《公司獨立董事關于第四屆董事會第二十九次會議相

關事項的獨立意見》。

  該議案尚需提交股東大會審議。

  三、備查文件

  公司第四屆董事會第二十九次會議決議。

  特此公告。

                       深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司董事會

附件：

  一、何申健先生簡歷

  何申健，男，中國國籍，無境外永久居留權，1981 年 10 月出生，大學本科學歷，

畢業(yè)于廣東財經大學法學專業(yè),法學學士。曾任佛山市南海區(qū)交通運輸局辦公室工作人

員，佛山市南海區(qū)交通管理總站科員，佛山市南海區(qū)交通管理總站道路客運與駕培管理

科科長，佛山市南海區(qū)公交營運管理有限公司董事、總經理，佛山市南海園興產業(yè)投資

發(fā)展有限公司總經理，自 2021 年 5 月起任公司副總經理、2021 年 7 月起任公司董事會

秘書。

  何申健先生未持有公司股份，與公司持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員不存在關聯關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所

紀律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關規(guī)定。

  二、鄒杰聰先生簡歷

  鄒杰聰，男，中國國籍，無境外永久居留權，1983 年 8 月出生，本科學歷，曾任佛

山市盈佳交通綜合服務有限公司辦事員、順德均安碧桂園項目部報建部員工、佛山市南

海機動車駕駛員培訓中心有限公司辦事員、佛山市南海區(qū)聯華資產經營管理有限公司辦

事員、廣東南海高新技術產業(yè)投資控股有限公司辦事員、佛山市南海交通建設集團有限

公司辦事員、佛山市南海區(qū)佛山西站樞紐運營管理有限公司辦事員、副經理、經理、董

事、副總經理。

  鄒杰聰先生未持有公司股份，與持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在關聯關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀

律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

人的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關規(guī)定。

  三、梁瑞峰先生簡歷

  梁瑞峰，男，中國國籍，無境外永久居留權，1980 年 12 月出生，本科學歷，曾任

廣東城建達設計院有限公司、南海區(qū)道路建設管理處、佛山市南海區(qū)交通建設咨詢監(jiān)理

公司、佛山市南?？v橫交通建設咨詢監(jiān)理有限公司、佛山市南海大業(yè)佳誠投資有限公司、

佛山市南海交通建設集團有限公司辦事員，佛山市南海區(qū)佛山西站投資建設有限公司合

同管理部副經理、佛山市南海區(qū)鐵路投資有限公司合同管理部副經理、經理、合同法務

部經理，佛山市南海區(qū)新型公共交通運營管理有限公司董事、佛山市南海大業(yè)佳誠投資

有限公司副總經理，佛山市南海區(qū)新型公共交通運營管理有限公司、佛山市南海大業(yè)佳

誠投資有限公司、佛山市南鐵投資發(fā)展有限公司董事長、總經理。

  梁瑞峰先生未持有公司股份，與持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在關聯關系；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀

律處分；未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，

尚未有明確結論；未被中國證監(jiān)會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者

被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單；不存在《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

人的情形；不屬于失信被執(zhí)行人，任職資格符合有關法律、法規(guī)、深圳證券交易所及《公

司章程》的有關規(guī)定。

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