證券代碼:002471 證券簡稱:中超控股 公告編號:2023-039
江蘇中超控股股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記
(資料圖片)
載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
司”)召開第五屆董事會第三十九次會議以 9 票同意,0 票反對,0 票棄權(quán)審議通
過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇民營投資控股有限公司部分股權(quán)的議案》,同意公司將持有
的江蘇民營投資控股有限公司(以下簡稱“蘇民投”)人民幣 3 億元股權(quán)及其附帶
權(quán)益(對應(yīng)實繳出資額為人民幣 0 元)轉(zhuǎn)讓給無錫蘇民利華企業(yè)管理有限公司
(以下簡稱“蘇民利華”),轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 0 元。截至本公告日,公司對蘇
民投的實繳出資額為 2 億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將持有蘇民投 2%股權(quán)。
公司于 2016 年 4 月 25 日召開第三屆董事會第二十七次會議,于 2016 年 6
月 16 日召開 2016 年第四次臨時股東大會,會議審議通過了《關(guān)于對外投資的議
案》,同意公司與江蘇沙鋼集團有限公司、協(xié)鑫資本管理有限公司、紅豆集團有
限公司、江蘇揚子江船廠有限公司、江陰澄星實業(yè)集團有限公司、新城發(fā)展投資
有限公司、南京豐盛大族科技股份有限公司、蘇州正和投資有限公司、遠東控股
集團有限公司、江蘇新苑實業(yè)投資有限公司簽訂《江蘇民營投資控股有限公司股
東協(xié)議書》,共同設(shè)立蘇民投,公司出資 50,000 萬元,占蘇民投注冊資本的 5.81%。
詳見公司 2016 年 4 月 27 日刊載于《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)
(www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于對外投資的公告》(公告編號:2016-043)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
上述事項已經(jīng)公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過,根據(jù)《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板
上市公司規(guī)范運作》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,本次交易不涉及對價支付,屬于
公司董事會審議范圍,無需提請公司股東大會審議。
二、交易對手方基本情況
室
許可類信息咨詢服務(wù))(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)
營活動)
三、交易標的基本情況
管理服務(wù);財務(wù)咨詢;企業(yè)管理咨詢;信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));
供應(yīng)鏈管理服務(wù);國內(nèi)貿(mào)易代理;貨物進出口;技術(shù)進出口;進出口代理;貿(mào)易
經(jīng)紀(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例
合計 1,000,000 100%
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司持有蘇民投 2%股權(quán)。
及標的股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項,亦不會存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
轉(zhuǎn)讓方:江蘇中超控股股份有限公司
受讓方:無錫蘇民利華企業(yè)管理有限公司
轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商,本著平等互利、協(xié)商一致的原則,就轉(zhuǎn)讓方
持有的江蘇民營投資控股有限公司(以下簡稱“公司”)尚未實繳的人民幣
【叁億元】股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方事宜達成如下協(xié)議:
第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓方同意將其所持有的江蘇民營投資控股有限公司人民幣【叁億元】股
權(quán)及其附帶權(quán)益(對應(yīng)實繳出資額為人民幣【零元】,以下簡稱“標的股
權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給受讓方,受讓方同意受讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日即為公司登記
機關(guān)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日。
第二條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及價款的支付方式
標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣【零元】,不涉及具體支付事宜。
第三條 轉(zhuǎn)讓方聲明
權(quán)利限制或負擔(dān),未涉及訴訟、仲裁糾紛,對應(yīng)的表決權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利
亦未受到任何第三方限制;標的股權(quán)上如設(shè)置質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制或負
擔(dān)的,轉(zhuǎn)讓方將在辦理標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記之前予以解除。
股東權(quán)利即由受讓方享有,受讓方行使時,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予配合。
第四條 受讓方聲明
東義務(wù)(具體以法律法規(guī)、公司章程規(guī)定為準)。
第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔(dān)
因標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的全部印花稅、工商登記費用(如有),由轉(zhuǎn)讓方
與受讓方按照稅法相關(guān)規(guī)定各自自行承擔(dān)。
第六條 有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧的承受
標的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利并履行相應(yīng)的股東義務(wù)(包括但不限于出資義務(wù),具
體以法律法規(guī)、公司章程規(guī)定為準)。
讓完成變更登記之日為界,在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日前標的股權(quán)對應(yīng)
的分紅由轉(zhuǎn)讓方享有,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日后的分紅由受讓方享
有、具體根據(jù)公司章程執(zhí)行。
第七條 協(xié)議的變更和解除
發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除本協(xié)議,但轉(zhuǎn)讓方與受讓方需簽訂變
更或解除協(xié)議書,協(xié)議的解除不影響本協(xié)議違約責(zé)任條款的效力。
第八條 違約責(zé)任
如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款,違約方須賠償守約方的
一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外,守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方
索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。
第九條 保密條款
中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息,也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄露給任
何第三方。但為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)向公司或公司股東披露,或按照法律、法規(guī)
規(guī)定必須披露的除外。
條款均有效。
第十條 爭議解決條款
轉(zhuǎn)讓方與受讓方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,應(yīng)當(dāng)
友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成,任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地人民法院起訴。
敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方發(fā)生的全部律師費、訴訟費等。
第十一條 生效條款及其他
協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的,簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有
同等效力。
法律之相關(guān)規(guī)定。
相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。根據(jù)工商部門要求簽署的相關(guān)合同、材料等與本協(xié)
議約定不一致的應(yīng)以本協(xié)議約定為準。
記機關(guān)一份,具有同等法律效力。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要原因
當(dāng)前公司應(yīng)收賬款余額較高,流動資金壓力較大,公司決定集中資金開展主
營業(yè)務(wù),因此將蘇民投未實際出資部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
六、對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是各方協(xié)商一致的結(jié)果,公司不存在違反協(xié)議的行為,且未產(chǎn)
生協(xié)議下的任何違約責(zé)任,不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響,亦不存在損害公
司及股東利益的情形。
七、備查文件
特此公告。
江蘇中超控股股份有限公司董事會
二〇二三年五月三十日
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