證券代碼：300673            證券簡稱：佩蒂股份                  公告編號：2023-031

債券代碼：123133            債券簡稱：佩蒂轉(zhuǎn)債

(資料圖)

                佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

   重要內(nèi)容提示：

   ?   回購方案的主要內(nèi)容

   佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司（以下簡稱公司）擬使用自有資金以集中競價方

式回購公司部分A股股份，主要內(nèi)容如下：

（253,420,661股，下同）的0.90%；以回購總金額上限7,000.00萬元人民幣測算，預

計回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當前總股本的1.26%。具體回購數(shù)量以回購結(jié)束時

實際回購的股份數(shù)量為準，最小回購單位為1手。

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動公告后的三年內(nèi)予以注銷。如中國證監(jiān)會

或深圳證券交易所對相關政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實施。

   ?   相關股東的減持計劃

   持有公司5%以上股份、控股股東一致行動人、公司董事陳振錄先生目前正處于

減持公司股份計劃的期限內(nèi)。經(jīng)問詢，公司控股股東、實際控制人，其他董事、監(jiān)事

和高級管理人員在回購期間無減持公司股份的計劃。若上述股東未來擬實施減持計劃，

公司將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

  ?   相關風險提示

導致回購方案無法順利實施；

股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，以及其他導致公司董事會決定終止本回購方

案的重大事項，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購

方案的風險；

未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在上述股份被注銷的風險；

中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應條款的風險。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股

份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

集中競價方式回購公司股份方案的議案》，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份

回購規(guī)則》

    《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第9號——回購股份》等相關規(guī)定，現(xiàn)將回購方案的具體內(nèi)容公告如下：

  一、回購股份方案

  （一）回購股份的目的

  基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司內(nèi)在價值的高度認可，為增強投資者

信心，維護廣大投資者的利益，推動公司股票價格向公司長期內(nèi)在價值的合理回歸，

促進公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司當前實際，決定回購公司部分股份。

  （二）公司回購股份符合相關條件

  公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第9號——回購股份》規(guī)定的相關條件：

   （三）回購方式

   以集中競價交易方式。

   （四）回購價格

   本次回購股份的價格不超過人民幣22.00元/股，該回購價格上限未超過公司董事

會決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%（即24.35元/股，2023年3月17日至

   自審議本次回購股份事項的董事會會議通過之日起至回購完成前，若公司實施派

息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股

價除權除息之日起，公司有權按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調(diào)整

回購價格上限。

   （五）回購股份的種類

   公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

   （六）回購股份的用途

   本次回購的股份擬全部用于公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股，如存在尚未使用

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動公告后的三年內(nèi)予以注銷。如中國證監(jiān)會

或深圳證券交易所對相關政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實施。

   （七）回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

   公司本次擬回購股份擬使用的資金總額不低于人民幣5,000.00萬元且不超過

   以回購價格上限人民幣22.00元/股為基準，以回購總金額下限5,000.00萬元人民

幣測算，預計回購數(shù)量為2,272,700股，占公司當前總股本的0.90%；以回購總金額上

限7,000.00萬元人民幣測算，預計回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當前總股本的

   （八）回購股份的資金來源

   本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  （九）回購股份的實施期限

月，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，本回購方案實施完畢：

  （1）在回購期限內(nèi)，如果回購資金總額達到可執(zhí)行最高限額（差額資金不足以

回購1手股份時），則回購方案實施完畢，即回購期限自該日提前屆滿；

  （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購

方案之日提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決

策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  （1）開盤集合競價；

  （2）收盤前半小時內(nèi)；

  （3）股票價格無漲跌幅限制。

  （十）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關

安排

  本次回購的股份擬全部用于公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股，如存在尚未使用

的部分，則在披露本次回購結(jié)果暨股份變動公告后的三年內(nèi)予以注銷，并將依據(jù)《公

司法》等有關規(guī)定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，及時履行信息披露義務，

充分保障債權人的合法權益。

  如中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對相關政策作出調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的

政策實施。

  （十一）授權事項

   為保證本回購方案的順利實施，公司董事會授權公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定的范

圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，

授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

定本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次

回購有關的各項事宜。

法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會等決策的事項外，授權

公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整。

購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等。

項辦理完畢之日止。

     三、管理層關于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能

力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

   經(jīng)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至 2022年末公司資產(chǎn)總額

元，資產(chǎn)負債率為33.48%，較2022年初降低3.66%，公司財務指標健康，現(xiàn)金流充

足。

   本次回購股份的 資金來源于公司自有資金， 若以本次回購金額上限人民幣

不會對公司的資產(chǎn)負債結(jié)構產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營

能力。

   如本回購方案全部實施完畢，以回購價格上限人民幣22.00元/股為基準，以回購

金額上限人民幣7,000.00萬元測算，預計回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當前總股本

的1.26%，比重較小?；刭復瓿珊螅镜墓蓹嘟Y(jié)構不會出現(xiàn)重大變動，股權分布情

況仍符合公司上市條件，不會改變公司上市地位，也不會導致公司控制權發(fā)生變化。

  綜上，公司管理層認為，公司本次回購股份具有可行性，不會對公司的經(jīng)營活動、

財務狀況、研發(fā)投入、債務履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

  本次回購股份反映了管理層對公司內(nèi)在價值和未來發(fā)展規(guī)劃的堅定信心，有利于

提升公司的資本市場形象，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益，為公司進一

步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

  公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

  四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購

股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕

交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

  經(jīng)自查，自公司董事會作出本次回購股份的決議前六個月內(nèi)，全體董事、監(jiān)事、

高級管理人員，控股股東及其一致行動人，持股5%及以上股份的股東，買賣公司股

份情況如下：

股東姓名      職務     變動日期       變動數(shù)量（股）     變動方向    交易方式

 陳振錄      董事   2023.01.09       331,300 賣出     競價交易

 鄧昭純    監(jiān)事   2023.01.09 37,125 賣出  競價交易

  注：截至本公告披露日，陳振錄先生正處于減持股份計劃實施區(qū)間內(nèi)，尚未實施完畢；鄧昭

純先生的減持計劃已于2023年1月9日實施完畢。

  上述股東賣出股份的行為與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市

場操縱的行為。

  經(jīng)問詢，公司控股股東、實際控制人，其他董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購期

間無減持公司股份的計劃。若上述股東未來擬實施減持計劃，公司將嚴格按照相關法

律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

  五、預計回購完成后公司股權結(jié)構的變動情況

回購總金額下限5,000.00萬元人民幣測算，預計回購數(shù)量為2,272,700股，占公司當前

總股本的0.90%，預計公司股權結(jié)構的變動情況如下：

            回購前（截至本公告披露日）                         回購后

  股份性質(zhì)

            股份數(shù)（股）           占比（%）        股份數(shù)（股）           占比（%）

一、限售條件流通

股/非流通股

其中：高管鎖定股     89,693,550.00        35.39    89,693,550.00     35.39

二、無限售條件股

份

   總股本      253,420,661.00       100.00   253,420,661.00    100.00

回購總金額上限7,000.00萬元人民幣測算，預計回購數(shù)量為3,181,800股，占公司當前

總股本的1.26%，預計公司股權結(jié)構的變動情況如下：

            回購前（截至本公告披露日）                         回購后

  股份性質(zhì)

            股份數(shù)（股）           占比（%）        股份數(shù)（股）           占比（%）

一、限售條件流通

股/非流通股

其中：高管鎖定股     89,693,550.00        35.39    89,693,550.00     35.39

二、無限售條件股

份

   總股本      253,420,661.00       100.00   253,420,661.00    100.00

  注：具體回購的股份數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

  六、回購方案的審議情況及須履行的批準程序

  （一）審議情況

集中競價方式回購公司股份方案的議案》，全體董事均出席會議，表決結(jié)果：贊成票7

票，反對票0票，棄權票0票。

中競價方式回購公司股份方案的議案》，全體監(jiān)事均出席會議，表決結(jié)果：贊成票3票，

反對票0票，棄權票0票。

  根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第二十九條

相關規(guī)定，公司本次回購股份可以依照公司章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的

董事會會議決議。

  根據(jù)《公司章程》第二十四條、第二十五條、第二十六條等相關規(guī)定，公司回購

股份可將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可以經(jīng)三分之二以上董

事出席的董事會會議決議通過后實施。

  綜上，公司本次實施回購股份事項無需提請股東大會審議。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體如下：

股份的意見》

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等法律法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定。

公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股來源，有利于維護公司和股東利益，有利于促進公

司健康可持續(xù)發(fā)展，具有必要性。

次回購股份具備可行性，不會對公司經(jīng)營、財務、債務履行能力和未來發(fā)展等產(chǎn)生重

大不利影響。

市地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

  綜上所述，我們認為公司董事會審議通過的回購方案及其決策程序合法、合規(guī)，

具有合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意公司本次實施回購

股份事項。

  七、回購專用證券賬戶開立情況及后續(xù)信息披露安排

  根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在中國登記結(jié)算有限責任公司

深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用于回購公司股份?；刭?/p>

專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認購新股

和可轉(zhuǎn)換公司債券等權利，不得質(zhì)押和出借。

  回購期間的信息披露安排根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實

施回購期間嚴格履行信息披露義務，并將在定期報告中披露回購進展情況。

  八、風險提示

導致回購方案無法順利實施；

股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，以及其他導致公司董事會決定終止本回購方

案的重大事項，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購

方案的風險；

未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在上述股份被注銷的風險；

中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應條款的風險。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股

份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

  九、備查文件

  （一）與會董事簽署確認的《佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司第三屆董事會第二

十二次會議決議》；

  （二）獨立董事簽署的《佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董

事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》；

  （三）與會監(jiān)事簽署確認的《佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十

八次會議決議》；

  （四）深圳證券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                       佩蒂動物營養(yǎng)科技股份有限公司

                                  董事會

                            二〇二三年五月四日

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