證券代碼：603888      證券簡稱：新華網(wǎng)      公告編號：2023-020

                新華網(wǎng)股份有限公司

     關(guān)于修訂《公司章程》及相關(guān)制度的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號

——交易與關(guān)聯(lián)交易（2023 年 1 月修訂）》中對期貨和衍生品的交易和披露要求

規(guī)定，新華網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召開第四

屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公司章程>的

議案》、

   《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公司股東大會議事規(guī)則>的議案》、

                               《關(guān)于修訂

<新華網(wǎng)股份有限公司董事會議事規(guī)則>的議案》、《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公

司獨(dú)立董事工作制度>的議案》、

              《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公司對外投資管理制

度>的議案》、《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公司董事會審計委員會工作制度>的議

案》、

  《關(guān)于修訂<新華網(wǎng)股份有限公司信息披露管理制度>的議案》，同意擬對《公

司章程》

   《股東大會議事規(guī)則》

            《董事會議事規(guī)則》

                    《獨(dú)立董事工作制度》

                             《對外投

資管理制度》

     《董事會審計委員會工作制度》

                  《信息披露管理制度》部分條款作如

下修訂。

  一、對《公司章程》的修訂內(nèi)容如下：

          修訂前                修訂后

 第四十三條 公司發(fā)生以下交易（提 增加第四十三條第（七）到（十）款

 供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減 第四十三條 公司發(fā)生以下交易（提

 免等不涉及對價支付、不附有任何義 供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

 務(wù)的交易、財務(wù)資助及證券交易所另 免等不涉及對價支付、不附有任何義

 有規(guī)定的除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一 務(wù)的交易、財務(wù)資助及證券交易所另

 的，須經(jīng)董事會審議后提交股東大會 有規(guī)定的除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一

 審議：                  的，須經(jīng)董事會審議后提交股東大會

 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存 審議：

在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)） （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存

占 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 總 資 產(chǎn) 的 在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資 50％以上；

產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資

的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng) 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值

審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額 的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)

超過 5,000 萬元；            審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額

（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的 超過 5,000 萬元；

債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計 （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的

凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計

（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一 5,000 萬元；

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以 （四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 500 萬元；       個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 上，且絕對金額超過 500 萬元；

個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司 （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司

的 50％以上，且絕對金額超過 5,000 最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入

萬元；                     的 50％以上，且絕對金額超過 5,000

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 萬元；

個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最 （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

近 一 個 會 計 年 度 經(jīng) 審 計 凈 利 潤 的 個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最

元。                      50％以上，且絕對金額超過 500 萬

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕 元。

對值計算。                   （七）預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利

                        金上限（包括為交易而提供的擔(dān)保物

                        價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信額

                        度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金等）

                        占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 50%

                  以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                  幣的期貨和衍生品交易；

                  （八）預(yù)計任一交易日持有的最高合

                  約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資

                  產(chǎn) 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                  易；

                  （九）公司從事不以套期保值為目的

                  的期貨和衍生品交易；

                  （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

                  本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后提

                  交股東大會審議的其他事項。

                  上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕

                  對值計算。

第一百一十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對 增加第一百一十二條第（八）款

外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 第一百一十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對

對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、 外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、

對外捐贈的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和 對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、

決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有 對外捐贈的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和

關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股 決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有

東大會批準(zhǔn)。            關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股

（一）公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大 東大會批準(zhǔn)。

資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資 （一）公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大

產(chǎn) 10%的事項，但未達(dá)到本章程第四 資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資

十一條第（十三）項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的， 產(chǎn) 10%的事項，但未達(dá)到本章程第四

應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)。         十一條第（十三）項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，

（二）公司發(fā)生本章程第四十四條規(guī) 應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)。

定的交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一但未達(dá) （二）公司發(fā)生本章程第四十四條規(guī)

到本章程第四十三條規(guī)定的任一標(biāo) 定的交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一但未達(dá)

準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)：      到本章程第四十三條規(guī)定的任一標(biāo)

面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公 1.交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬

司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公

上；                       司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以

額（同時存在賬面值和評估值的，以 2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈

高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈 額（同時存在賬面值和評估值的，以

資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計凈

用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 3.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上， 4.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個

且絕對金額超過 100 萬元。          會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，

計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近 5.交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會

一 個 會 計 年 度 經(jīng) 審 計 營 業(yè) 收 入 的 計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一 6.交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以 計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 100 萬元。        個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其 上，且絕對金額超過 100 萬元。

絕對值計算。                   上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其

（三） “日常交易”，是指公司發(fā)生 絕對值計算。

與日常經(jīng)營相關(guān)的以下類型的交易： （三） “日常交易”，是指公司發(fā)生

公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下 6.與日常經(jīng)營相關(guān)的其他交易。

列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)： 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下

項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審 1.涉及上述第（三）款第 1、2 項事

計總資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超 項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審

過 5 億元人民幣；          計總資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超

事項的，合同金額占公司最近一個會 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 項

計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入 50%以 事項的，合同金額占公司最近一個會

上，且絕對金額超過 5 億元人民幣； 計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入 50%以

司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響 3.公司或證券交易所認(rèn)為可能對公

的其他合同。              司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響

（四）公司股東大會授權(quán)董事會資產(chǎn) 的其他合同。

抵押的權(quán)限為：             （四）公司股東大會授權(quán)董事會資產(chǎn)

等金融機(jī)構(gòu)借款，董事會可以運(yùn)用連 1.公司因自身生產(chǎn)經(jīng)營需要向銀行

續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算不超過公司最 等金融機(jī)構(gòu)借款，董事會可以運(yùn)用連

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%的資產(chǎn)進(jìn)行 續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算不超過公司最

資產(chǎn)抵押。               近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%的資產(chǎn)進(jìn)行

要資產(chǎn)在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計超過公 2.公司抵押、質(zhì)押或者報廢營業(yè)用主

司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng) 要資產(chǎn)在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計超過公

當(dāng)提交董事會審議。           司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)

（五）公司股東大會授權(quán)董事會融資 當(dāng)提交董事會審議。

借款的權(quán)限為：             （五）公司股東大會授權(quán)董事會融資

公司董事會根據(jù)經(jīng)營情況向銀行等 借款的權(quán)限為：

機(jī)構(gòu)融資借款的金額為連續(xù) 12 個月 公司董事會根據(jù)經(jīng)營情況向銀行等

累計計算不超過公司最近一期經(jīng)審 機(jī)構(gòu)融資借款的金額為連續(xù) 12 個月

計凈資產(chǎn)的 50%。              累計計算不超過公司最近一期經(jīng)審

（六）公司股東大會授權(quán)董事會對外 計凈資產(chǎn)的 50%。

擔(dān)保的權(quán)限為：                 （六）公司股東大會授權(quán)董事會對外

公司董事會審議批準(zhǔn)未達(dá)到本章程 擔(dān)保的權(quán)限為：

第四十二條規(guī)定應(yīng)由股東大會審議 公司董事會審議批準(zhǔn)未達(dá)到本章程

標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項。              第四十二條規(guī)定應(yīng)由股東大會審議

董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)遵 標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項。

守相關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī) 董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)遵

定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：          守相關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)

的三分之二以上董事審議同意；          1.對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出席董事會

何非法人單位或個人提供擔(dān)保；          2.未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司不得為任

關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際 3.公司為控股股東、實際控制人及其

控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保； 關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際

須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股 4.應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必

東大會審批。                  須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股

（七）公司股東大會授權(quán)董事會關(guān)聯(lián) 東大會審批。

交易的權(quán)限為：                 （七）公司股東大會授權(quán)董事會關(guān)聯(lián)

公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額 交易的權(quán)限為：

在 30 萬元以上、或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額

的交易金額在 300 萬元以上，且占公 在 30 萬元以上、或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生

司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 凈 資 產(chǎn) 絕 對 值 的交易金額在 300 萬元以上，且占公

資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），由董事會審 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金

議批準(zhǔn)，但關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本章程第四 資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），由董事會審

十一條第（十四）項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，須 議批準(zhǔn)，但關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本章程第四

在董事會審議通過后提交股東大會 十一條第（十四）項規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，須

審議批準(zhǔn)。             在董事會審議通過后提交股東大會

                  審議批準(zhǔn)。

                  （八）上市公司從事期貨和衍生品交

                  易，應(yīng)當(dāng)編制可行性分析報告并提交

                  董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項

                  意見。期貨和衍生品交易屬于本章程

                  第一百三十五條第（二十二）至（二

                  十四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議

                  通過后提交股東大會審議。

第一百三十五條 獨(dú)立董事除履行上 增加第一百三十五條第（二十二）到

述職責(zé)外，應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會 （二十四）款

或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：      第一百三十五條 獨(dú)立董事除履行上

（一）提名、任免董事；       述職責(zé)外，應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會

（二）聘任或解聘高級管理人員；   或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

（四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審 （四）公司的股東、實際控制人及其

計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金 關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額

往來，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審

收欠款；              計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金

（五）對外擔(dān)保；          往來，以及公司是否采取有效措施回

（六）變更募集資金用途；      收欠款；

（七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資 （五）對外擔(dān)保；

金和歸還銀行借款；         （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù) （七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；   （八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)

（十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

計差錯更正；             （十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作

（十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無 計差錯更正；

保留審計意見；            （十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部

（十二）內(nèi)部控制評價報告；      控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無

（十三）相關(guān)方變更承諾的方案；    保留審計意見；

（十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東 （十二）內(nèi)部控制評價報告；

權(quán)益的影響；             （十三）相關(guān)方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東

配方案及現(xiàn)金分紅方案；        權(quán)益的影響；

（十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司 配方案及現(xiàn)金分紅方案；

提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資 （十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司

種投資等重大事項；          提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資

（十七）重大資產(chǎn)重組；        助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；         種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產(chǎn)重組；

份；                 （十八）管理層收購；

（二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；         （二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（二十二）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中 （二十一）公司擬決定其股票不再在

小股東權(quán)益的事項。          上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、 （二十二）預(yù)計動用的交易保證金和

證券交易所、本章程和《董事會議事 權(quán)利金上限（包括為交易而提供的擔(dān)

規(guī)則》規(guī)定的其他事項。        保物價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下 額度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金

幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的

理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

意見及其障礙。            人民幣的期貨和衍生品交易；

                       （二十三）預(yù)計任一交易日持有的最

                       高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計

                       凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過

                       易；

                       （二十四）公司從事不以套期保值為

                       目的的期貨和衍生品交易；

                       （二十五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中

                       小股東權(quán)益的事項；

                       （二十六）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、

                       證券交易所、本章程和《董事會議事

                       規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

                       獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下

                       幾類意見之一：同意；保留意見及其

                       理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表

                       意見及其障礙。

  除上述條款外，

        《公司章程》其他內(nèi)容不變。本議案尚需提交公司 2022 年年

度股東大會審議。修改后的《公司章程》以工商管理部門核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)，

《公司章程》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

  二、對《股東大會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容如下：

       修訂前                      修訂后

 第六條 公司發(fā)生以下交易（提供擔(dān) 增加第六條第（七）到（十）款

 保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等 第六條 公司發(fā)生以下交易（提供擔(dān)

 不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的 保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等

 交易、財務(wù)資助及證券交易所另有規(guī) 不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的

 定的除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須 交易、財務(wù)資助及證券交易所另有規(guī)

 經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議： 定的除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須

 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存 經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議：

 在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)） （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存

 占 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計 總 資 產(chǎn) 的 在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資 50％以上；

產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資

的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng) 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值

審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額 的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)

超過 5,000 萬元；            審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額

（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的 超過 5,000 萬元；

債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計 （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的

凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計

（四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一 5,000 萬元；

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以 （四）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 500 萬元；       個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 上，且絕對金額超過 500 萬元；

個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司 （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司

的 50％以上，且絕對金額超過 5,000 最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入

萬元；                     的 50％以上，且絕對金額超過 5,000

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 萬元；

個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最 （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

近 一 個 會 計 年 度 經(jīng) 審 計 凈 利 潤 的 個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最

元。                      50％以上，且絕對金額超過 500 萬

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕 元；

對值計算。                   （七）預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利

                        金上限（包括為交易而提供的擔(dān)保物

                        價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信額

                        度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金等）

                        占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 50%

                        以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                        幣的期貨和衍生品交易；

                            （八）預(yù)計任一交易日持有的最高合

                            約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資

                            產(chǎn) 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                            易；

                            （九）公司從事不以套期保值為目的

                            的期貨和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

                            《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議

                            后提交股東大會審議的其他事項。

                            上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕

                            對值計算。

   除上述條款外，《股東大會議事規(guī)則》其他內(nèi)容不變。本議案尚需提交公司

              《股東大會議事規(guī)則》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)

站（http://www.sse.com.cn）。

   三、對《董事會議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容如下：

        修訂前                           修訂后

 第 十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投 增加第十二條第（八）款

 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 第十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投

 擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外

 外捐贈的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決 擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對

 策程序。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān) 外捐贈的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決

 專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東 策程序。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)

 大會批準(zhǔn)。                      專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東

 （一）公司在 1 年內(nèi)累計計算購買、 大會批準(zhǔn)。

 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng) （一）公司在 1 年內(nèi)累計計算購買、

 審計總資產(chǎn) 10%的事項，但未達(dá)到章 出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)

 程規(guī)定的股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提 審計總資產(chǎn) 10%的事項，但未達(dá)到章

 交董事會批準(zhǔn)。                    程規(guī)定的股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提

 （二）公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn) 交董事會批準(zhǔn)。

之一但未達(dá)到章程規(guī)定的股東大會 （二）公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)

審議標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)：          之一但未達(dá)到章程規(guī)定的股東大會

面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公 1.交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬

司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公

上；                       司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以

額（同時存在賬面值和評估值的，以 2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈

高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審 額（同時存在賬面值和評估值的，以

計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超 高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審

過 1,000 萬元；              計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超

用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 3.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上， 4.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個

且絕對金額超過 100 萬元;          會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，

計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近 5.交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會

一 個 會 計 年 度 經(jīng) 審 計 營 業(yè) 收 入 的 計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近

元；                       10％以上，且絕對金額超過 1,000 萬

計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一 6.交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一個會

個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以 計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一

上，且絕對金額超過 100 萬元。        個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其 上，且絕對金額超過 100 萬元。

絕對值計算。                   上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其

（三）“日常交易”，是指公司發(fā)生 絕對值計算。

與日常經(jīng)營相關(guān)的以下類型的交易： （三）“日常交易”，是指公司發(fā)生

公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下 6.與日常經(jīng)營相關(guān)的其他交易。

列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交董事會批準(zhǔn)： 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下

項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審 1.涉及上述第（三）款第 1、2 項事

計總資產(chǎn)的百分之 50%以上，且絕對 項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審

金額超過 5 億元人民幣；       計總資產(chǎn)的百分之 50%以上，且絕對

事項的，合同金額占公司最近一個會 2.涉及上述第（三）款第 3、4、5 項

計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入 50%以 事項的，合同金額占公司最近一個會

上，且絕對金額超過 5 億元人民幣； 計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入 50%以

司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響 3.公司或證券交易所認(rèn)為可能對公

的其他合同。              司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響

（四）公司因自身生產(chǎn)經(jīng)營需要向銀 的其他合同。

行等金融機(jī)構(gòu)借款，董事會可以運(yùn)用 （四）公司因自身生產(chǎn)經(jīng)營需要向銀

連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算不超過公司 行等金融機(jī)構(gòu)借款，董事會可以運(yùn)用

最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%的資產(chǎn)進(jìn) 連續(xù) 12 個月內(nèi)累計計算不超過公司

行資產(chǎn)抵押。              最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%的資產(chǎn)進(jìn)

公司抵押、質(zhì)押或者報廢營業(yè)用主要 行資產(chǎn)抵押。

資產(chǎn)在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計超過公司 公司抵押、質(zhì)押或者報廢營業(yè)用主要

最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng) 資產(chǎn)在連續(xù) 12 個月內(nèi)累計超過公司

提交董事會審議。            最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng)

（五）公司董事會根據(jù)經(jīng)營情況向銀 提交董事會審議。

行等機(jī)構(gòu)融資借款的金額為連續(xù) 12 （五）公司董事會根據(jù)經(jīng)營情況向銀

個月累計計算不超過公司最近一期 行等機(jī)構(gòu)融資借款的金額為連續(xù) 12

經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%。       個月累計計算不超過公司最近一期

（六）公司董事會審議批準(zhǔn)未達(dá)到章 經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%。

程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對 （六）公司董事會審議批準(zhǔn)未達(dá)到章

外擔(dān)保事項。             程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對

董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)遵 外擔(dān)保事項。

守相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程的 董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)遵

規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：    守相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程的

的三分之二以上董事審議同意；     1.對外擔(dān)保事項必須經(jīng)出席董事會

何非法人單位或個人提供擔(dān)保；     2.未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司不得為任

關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際 3.公司為控股股東、實際控制人及其

控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保； 關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際

須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股 4.應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必

東大會審批。             須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股

（七）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易 東大會審批。

金額在 30 萬元以上、或與關(guān)聯(lián)法人 （七）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易

發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且 金額在 30 萬元以上、或與關(guān)聯(lián)法人

占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且

值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn) 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對

金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），由董事會 值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)

審議批準(zhǔn)，但關(guān)聯(lián)交易達(dá)到章程規(guī)定 金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），由董事會

的股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，須在董事會 審議批準(zhǔn)，但關(guān)聯(lián)交易達(dá)到章程規(guī)定

審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。 的股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，須在董事會

                   審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。

                   （八）上市公司從事期貨和衍生品交

                   易，應(yīng)當(dāng)編制可行性分析報告并提交

                   董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項

                   意見。期貨和衍生品交易屬于本規(guī)則

                  第十五條第（二十二）至（二十四）

                  項情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后

                  提交股東大會審議。

第十五條   獨(dú)立董事須就以下事項 增加第十五條第（二十二）到（二十

發(fā)表獨(dú)立意見：           四）款

（一）提名、任免董事；       第十五條 獨(dú)立董事須就以下事項發(fā)

（二）聘任或解聘高級管理人員；   表獨(dú)立意見：

（三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

（四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

高于 300 萬元或高于上市公司最近 （四）公司的股東、實際控制人及其

經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他 關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額

資金往來，以及公司是否采取有效措 高于 300 萬元或高于上市公司最近

施回收欠款；            經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他

（五）對外擔(dān)保；          資金往來，以及公司是否采取有效措

（六）變更募集資金用途；      施回收欠款；

（七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資 （五）對外擔(dān)保；

金和歸還銀行借款；         （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù) （七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；   （八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)

（十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

計差錯更正；            （十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作

（十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無 計差錯更正；

保留審計意見；           （十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部

（十二）內(nèi)部控制評價報告；     控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無

（十三）相關(guān)方變更承諾的方案；   保留審計意見；

（十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東 （十二）內(nèi)部控制評價報告；

權(quán)益的影響；             （十三）相關(guān)方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東

配方案及現(xiàn)金分紅方案；        權(quán)益的影響；

（十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司 配方案及現(xiàn)金分紅方案；

提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資 （十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司

種投資等重大事項；          提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資

（十七）重大資產(chǎn)重組；        助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；         種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產(chǎn)重組；

份；                 （十八）管理層收購；

（二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；         （二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（二十二）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害 （二十一）公司擬決定其股票不再在

中小股東合法權(quán)益的事項；       上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和 （二十二）預(yù)計動用的交易保證金和

證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī) 權(quán)利金上限（包括為交易而提供的擔(dān)

定的其他事項。            保物價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下 額度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金

幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的

理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

意見及其障礙。            人民幣的期貨和衍生品交易；

                   （二十三）預(yù)計任一交易日持有的最

                   高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計

                   凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過

                   易；

                   （二十四）公司從事不以套期保值為

                   目的的期貨和衍生品交易；

                           （二十五）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害

                           中小股東合法權(quán)益的事項；

                           （二十六）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和

                           證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)

                           定的其他事項。

                           獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下

                           幾類意見之一：同意；保留意見及其

                           理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表

                           意見及其障礙。

   除上述條款外，

         《董事會議事規(guī)則》其他內(nèi)容不變。本議案尚需提交公司 2022

年年度股東大會審議?！抖聲h事規(guī)則》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）。

   四、對《獨(dú)立董事工作制度》的修訂內(nèi)容如下：

        修訂前                       修訂后

  第二十條 獨(dú)立董事須就以下事項向 增加第二十條第（二十二）到（二十

  董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：          四）款

  （一）提名、任免董事；              第二十條 獨(dú)立董事須就以下事項向

  （二）聘任或解聘高級管理人員；          董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

  （三）公司董事、高級管理人員的薪 （一）提名、任免董事；

  酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃； （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （四）公司的股東、實際控制人及其 （三）公司董事、高級管理人員的薪

  關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額 酬，股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

  高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審 （四）公司的股東、實際控制人及其

  計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金 關(guān)聯(lián)方對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額

  往來，以及公司是否采取有效措施回 高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審

  收欠款；                     計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金

  （五）對外擔(dān)保；                 往來，以及公司是否采取有效措施回

  （六）變更募集資金用途；             收欠款；

  （七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資 （五）對外擔(dān)保；

  金和歸還銀行借款；                （六）變更募集資金用途；

（八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù) （七）超募資金用于永久補(bǔ)充流動資

案；                金和歸還銀行借款；

（九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；   （八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)

（十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作 案；

出會計政策、會計估計變更或重大會 （九）聘用、解聘會計師事務(wù)所；

計差錯更正；            （十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作

（十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部 出會計政策、會計估計變更或重大會

控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無 計差錯更正；

保留審計意見；           （十一）公司的財務(wù)會計報告、內(nèi)部

（十二）內(nèi)部控制評價報告；     控制被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無

（十三）相關(guān)方變更承諾的方案；   保留審計意見；

（十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東 （十二）內(nèi)部控制評價報告；

權(quán)益的影響；            （十三）相關(guān)方變更承諾的方案；

（十五）制定利潤分配政策、利潤分 （十四）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東

配方案及現(xiàn)金分紅方案；       權(quán)益的影響；

（十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供 （十五）制定利潤分配政策、利潤分

擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司 配方案及現(xiàn)金分紅方案；

提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資 （十六）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供

助、募集資金使用、股票及其衍生品 擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司

種投資等重大事項；         提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資

（十七）重大資產(chǎn)重組；       助、募集資金使用、股票及其衍生品

（十八）管理層收購；        種投資等重大事項；

（十九）以集中競價交易方式回購股 （十七）重大資產(chǎn)重組；

份；                （十八）管理層收購；

（二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案； （十九）以集中競價交易方式回購股

（二十一）公司擬決定其股票不再在 份；

上海證券交易所交易；        （二十）公司關(guān)聯(lián)人以資抵債方案；

（二十二）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害 （二十一）公司擬決定其股票不再在

中小股東合法權(quán)益的事項；      上海證券交易所交易；

（二十三）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和 （二十二）預(yù)計動用的交易保證金和

證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī) 權(quán)利金上限（包括為交易而提供的擔(dān)

 定的其他事項。                    保物價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信

 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下 額度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金

 幾類意見之一：同意；保留意見及其 等）占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的

 理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元

 意見及其障礙。                    人民幣的期貨和衍生品交易；

 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際管 （二十三）預(yù)計任一交易日持有的最

 理與使用情況。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立 高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計

 董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會 凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過

 計師對募集資金使用存放與情況出 5,000 萬元人民幣的期貨和衍生品交

 具鑒證報告。公司應(yīng)積極配合，并承 易；

 擔(dān)必要的費(fèi)用。                    （二十四）公司從事不以套期保值為

                            目的的期貨和衍生品交易；

                            （二十五）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害

                            中小股東合法權(quán)益的事項；

                            （二十六）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和

                            證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)

                            定的其他事項。

                            獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下

                            幾類意見之一：同意；保留意見及其

                            理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表

                            意見及其障礙。

                            獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際管

                            理與使用情況。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立

                            董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會

                            計師對募集資金使用存放與情況出

                            具鑒證報告。公司應(yīng)積極配合，并承

                            擔(dān)必要的費(fèi)用。

   除上述條款外，《獨(dú)立董事工作制度》其他內(nèi)容不變。本議案尚需提交公司

              《獨(dú)立董事工作制度》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)

站（http://www.sse.com.cn）。

 五、對《對外投資管理制度》的修訂內(nèi)容如下：

      修訂前              修訂后

第九條 對外投資涉及的交易事項達(dá) 增加第九條第（七）到（十）款

到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)由公司股東大會決 第九條 對外投資涉及的交易事項達(dá)

定：                      到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)由公司股東大會決

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存 定：

在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)） （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存

占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50% 在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

以上的；                    占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資 以上的；

產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資

的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值

期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對 的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一

金額超過 5,000 萬元；          期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一 金額超過 5,000 萬元；

個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市 （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一

公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè) 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市

收入的 50％以上，且絕對金額超過 公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一 5,000 萬元；

個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公 （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)) 在最近一

司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公

的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬 司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤

元；                      的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù) 元；

和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計 （五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)

凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

（六）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最 5,000 萬元；

近 一 個 會 計 年 度 經(jīng) 審 計 凈 利 潤 的 （六）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最

 元。                         50％以上，且絕對金額超過 500 萬

 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù) 元；

 值，取其絕對值計算。                 （七）預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利

 …                          金上限（包括為交易而提供的擔(dān)保物

                            價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信額

                            度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金等）

                            占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 50%

                            以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                            幣的期貨和衍生品交易；

                            （八）預(yù)計任一交易日持有的最高合

                            約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資

                            產(chǎn) 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                            易；

                            （九）公司從事不以套期保值為目的

                            的期貨和衍生品交易；

                            （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

                            《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會

                            審議的其他事項。

                            上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)

                            值，取其絕對值計算。

                            …

   除上述條款外，《對外投資管理制度》其他內(nèi)容不變。本議案尚需提交公司

              《對外投資管理制度》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)

站（http://www.sse.com.cn）。

   六、對《董事會審計委員會工作制度》的修訂內(nèi)容如下：

        修訂前              修訂后

 第十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)履行下列職 增加第十條第（六）款

 責(zé)：                         第十條 審計委員會應(yīng)當(dāng)履行下列職

 （一）監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工 責(zé)：

 作，提議聘請或者更換外部審計機(jī) （一）監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工

 構(gòu)；                    作，提議聘請或者更換外部審計機(jī)

 （二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負(fù) 構(gòu)；

 責(zé)內(nèi)部審計與外部              （二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作，負(fù)

 審計的協(xié)調(diào)；                責(zé)內(nèi)部審計與外部

 （三）審核公司的財務(wù)信息及其披 審計的協(xié)調(diào)；

 露，審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表 （三）審核公司的財務(wù)信息及其披

 意見；                   露，審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表

 （四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制； 意見；

 （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及 （四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

 相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；       （五）協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計部門及

 （六）公司董事會授權(quán)的其他事宜及 相關(guān)部門與外部審計機(jī)構(gòu)的溝通；

 法律法規(guī)和證券交易所相關(guān)規(guī)定中 （六）審查期貨和衍生品交易的必要

 涉及的其他事項。              性、可行性及風(fēng)險控制情況；

                       （七）公司董事會授權(quán)的其他事宜及

                       法律法規(guī)和證券交易所相關(guān)規(guī)定中

                       涉及的其他事項。

  除上述條款外，

        《董事會審計委員會工作制度》其他內(nèi)容不變。

                            《董事會審計

委員會工作制度》全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

  七、對《信息披露管理制度》的修訂內(nèi)容如下：

       修訂前                     修訂后

 第五十七條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下 增加第五十七條第（七）到（十一）

 列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：        款

 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存 第五十七條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下

 在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)） 列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

 占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存

 的 10%以上；              在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資 占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值 的 10%以上；

 的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資

期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對 產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值

金額超過 1,000 萬元；       的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一

（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對

債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng) 金額超過 1,000 萬元；

審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額 （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的

超過 1,000 萬元；         債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)

（四）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最 審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額

近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10% 超過 1,000 萬元；

以上，且絕對金額超過 100 萬元；   （四）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%

個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市 以上，且絕對金額超過 100 萬元；

公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè) （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

收入的 10%以上，且絕對金額超過 個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一 收入的 10%以上，且絕對金額超過

個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公 1,000 萬元；

司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬 個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公

元。                   司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其 的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬

絕對值計算。               元；

公司發(fā)生的應(yīng)當(dāng)披露的交易金額之 （七）預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利

計算標(biāo)準(zhǔn)按照證券交易所股票上市 金上限（包括為交易而提供的擔(dān)保物

規(guī)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。           價值、預(yù)計占用的金融機(jī)構(gòu)授信額

                     度、為應(yīng)急措施所預(yù)留的保證金等）

                     占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的 50%

                     以上，且絕對金額超過 500 萬元人民

                     幣的期貨和衍生品交易；

                     （八）預(yù)計任一交易日持有的最高合

                     約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資

                     產(chǎn) 的 50% 以 上 ， 且 絕 對 金 額 超 過

                 易；

                 （九）公司從事不以套期保值為目的

                 的期貨和衍生品交易；

                 （十）公司期貨和衍生品交易已確認(rèn)

                 損益及浮動虧損金額每達(dá)到公司最

                 近一年經(jīng)審計的歸屬于公司股東凈

                 利潤的 10%且絕對金額超過 1,000 萬

                 元人民幣的；

                 （十一）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、證

                 券交易所、《公司章程》等規(guī)定的其

                 他事項。

                 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其

                 絕對值計算。

                 公司發(fā)生的應(yīng)當(dāng)披露的交易金額之

                 計算標(biāo)準(zhǔn)按照證券交易所股票上市

                 規(guī)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項 第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項

的類型，披露下述所有適用其交易的 的類型，披露下述所有適用其交易的

有關(guān)內(nèi)容：            有關(guān)內(nèi)容：

（一）交易概述和交易各方是否存在 （一）交易概述和交易各方是否存在

關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算 關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算

原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡 原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡

單介紹各單項交易和累計情況；   單介紹各單項交易和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；    （二）交易對方的基本情況；

（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo) （三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)

的的名稱、賬面值、評估值、運(yùn)營情 的的名稱、賬面值、評估值、運(yùn)營情

況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或 況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或

者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有 者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有

關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事 關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事

項，查封、凍結(jié)等司法措施；    項，查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股 交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股

權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一 權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一

年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負(fù)債總 年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負(fù)債總

額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財 額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財

務(wù)數(shù)據(jù)；            務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致公司合并 出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致公司合并

報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明公司是 報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明公司是

否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該 否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該

子公司理財，以及該子公司占用公司 子公司理財，以及該子公司占用公司

資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披 資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披

露前述事項涉及的金額、對公司的影 露前述事項涉及的金額、對公司的影

響和解決措施；         響和解決措施；

（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和 公司擬開展期貨和衍生品交易的，應(yīng)

過戶時間；           當(dāng)披露交易目的、交易品種、交易工

（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi) 具、交易場所、預(yù)計動用的交易保證

容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn) 金和權(quán)利金上限、預(yù)計任一交易日持

金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限 有的最高合約價值、專業(yè)人員配備情

或分期付款的安排、協(xié)議的生效條 況等，并進(jìn)行充分的風(fēng)險提示。

件、生效時間以及有效期限等；交易 公司以套期保值為目的開展期貨和

協(xié)議有任何形式的附加或保留條款， 衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)明確說明擬使用

應(yīng)當(dāng)予以特別說明；       的期貨和衍生品合約的類別及其預(yù)

交易需經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn) 期管理的風(fēng)險敞口，明確兩者是否存

的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序及 在相互風(fēng)險對沖的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及如

其進(jìn)展情況；          何運(yùn)用選定的期貨和衍生品合約對

（六）交易定價依據(jù)，公司支出款項 相關(guān)風(fēng)險敞口進(jìn)行套期保值。公司應(yīng)

的資金來源；          當(dāng)對套期保值預(yù)計可實現(xiàn)的效果進(jìn)

（七）公司預(yù)計從交易中獲得的利益 行說明，包括持續(xù)評估是否達(dá)到套期

（包括潛在利益），交易對公司本期 保值效果的計劃舉措。

和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響； 公司從事投機(jī)為目的的期貨和衍生

（八）關(guān)于交易對方履約能力的分 品交易的，應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)

析；              容提示中真實、準(zhǔn)確地披露交易目

（九）交易涉及的人員安置、土地租 的，不得使用套期保值、風(fēng)險管理等

賃、債務(wù)重組等情況；        類似用語，不得以套期保值為名變相

（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián) 進(jìn)行以投機(jī)為目的的期貨和衍生品

交易情況的說明；          交易。

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同 （四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和

業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說 過戶時間；

明；                （五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；   容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)

（十三）證券交易所要求的有助于說 金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限

明該交易真實情況的其他內(nèi)容。    或分期付款的安排、協(xié)議的生效條

                  件、生效時間以及有效期限等；交易

                  協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，

                  應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

                  交易需經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)

                  的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序及

                  其進(jìn)展情況；

                  （六）交易定價依據(jù)，公司支出款項

                  的資金來源；

                  （七）公司預(yù)計從交易中獲得的利益

                  （包括潛在利益），交易對公司本期

                  和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

                  （八）關(guān)于交易對方履約能力的分

                  析；

                  （九）交易涉及的人員安置、土地租

                  賃、債務(wù)重組等情況；

                  （十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)

                  交易情況的說明；

                  （十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同

                  業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說

                  明；

                  （十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；

                        （十三）證券交易所要求的有助于說

                        明該交易真實情況的其他內(nèi)容。

  除上述條款外，《信息披露管理制度》其他內(nèi)容不變。《信息披露管理制度》

全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                              新華網(wǎng)股份有限公司

                                 董事會

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