證券代碼：603002     證券簡稱：宏昌電子         公告編號：2023-011

(相關(guān)資料圖)

              宏昌電子材料股份有限公司

      第五屆董事會第三十一次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于 2023

年 4 月 8 日以電子郵件方式發(fā)出會議通知，于 2023 年 4 月 18 日以現(xiàn)場結(jié)合通訊

投票表決的方式在公司會議室召開第五屆董事會第三十一次會議。本次會議應(yīng)出

席會議的董事九名，實(shí)際出席會議的董事九名。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和

《公司章程》的規(guī)定。

  會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《公司 2022 年年度報告》。

  公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具了《關(guān)于公司 2022 年年度報告的

書面確認(rèn)意見》

      ，認(rèn)為公司 2022 年年度報告客觀、公允地反映了 2022 年度公司

的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；保證公司 2022 年年度報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完

整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就保證承擔(dān)個別和

連帶責(zé)任。

  《公司 2022 年年度報告》全文及其摘要詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站公

告。年報摘要同時刊登于中國證監(jiān)會指定信息披露媒體《中國證券報》、

                               《證券日

報》、《證券時報》

        、《上海證券報》

               。

  本議案需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  二、審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度董事會工作報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  三、審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度總經(jīng)理工作報告》。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  四、審議通過了《公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  五、審議通過了《公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2023 年度日常關(guān)

聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況》

       。

  公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：關(guān)聯(lián)董事劉煥章、林材波、方業(yè)緯回避表決，本議案有效表

權(quán)票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子 2022 年度日常

關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的公告》。

  六、審議通過了《公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告》。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子 2022 年度內(nèi)部

控制評價報告》。

  七、審議通過了《關(guān)于公司審計(jì)委員會 2022 年度履職報告》。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子審計(jì)委員會 2022

年度履職報告》。

   八、審議通過了《關(guān)于公司獨(dú)立董事 2022 年度述職報告》。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

   具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子獨(dú)立董事 2022

年度述職報告》。

   九、審議通過了《關(guān)于公司 2022 年度利潤分配的預(yù)案》。

   同意2022年度公司利潤分配預(yù)案為：以截至2022年12月31日公司總股本

業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)應(yīng)補(bǔ)償股份18,371,148股）即885,504,047股為基數(shù),向全體股東每

   若利潤分配方案實(shí)施完畢前，公司總股本發(fā)生變化，則以利潤分配方案實(shí)施

股權(quán)登記日實(shí)際股本為基數(shù)，每股現(xiàn)金股利發(fā)放金額不變，依實(shí)際情況調(diào)整利潤

分配總金額。

   公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

   具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子 2022 年年度利

潤分配方案公告》。

   十、審議通過了《關(guān)于聘任 2023 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

   同意續(xù)聘天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供 2023 年度財(cái)務(wù)審計(jì)

服務(wù)及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)。有關(guān)具體審計(jì)費(fèi)用，授權(quán)公司經(jīng)營層依據(jù)審計(jì)工作量與會

計(jì)師事務(wù)所確定。

   公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了前事認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子關(guān)于續(xù)聘 2023

年度會計(jì)師事務(wù)所的公告》。

  十一、審議通過了《關(guān)于為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)保的議

案》。

  同意公司為全資子公司珠海宏昌電子材料有限公司，向銀行申請綜合授信額

度，提供不超過等值人民幣 13.00 億元擔(dān)保額度（含已發(fā)生累積擔(dān)保金額）。

  公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子關(guān)于為全資子公

司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)保的公告》。

  十二、審議通過了《關(guān)于提名第六屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。

  公司第五屆董事會任期屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定,選舉公司

第六屆董事會。第五屆董事會的現(xiàn)有董事在第六屆董事會產(chǎn)生前，將繼續(xù)履行董

事職責(zé)，直至第六屆董事會產(chǎn)生之日起，方自動卸任。

  第六屆董事會由 9 名董事組成,其中非獨(dú)立董事 6 名。第六屆董事會董事任

期自股東大會表決通過之日起計(jì)算，任期三年。

  提名林瑞榮、江勝宗、劉煥章、方業(yè)緯、蔡瑞珍、林仁宗為第六屆董事會非

獨(dú)立董事候選人。議案表決情況如下：

  候選董事簡歷后附。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議，并實(shí)行累積投票制。

  十三、審議通過了《關(guān)于提名第六屆董事會獨(dú)立董事的議案》。

  提名何賢波、黃穎聰、何志儒為第六屆董事會獨(dú)立董事候選人。議案表決情

況如下：

  候選獨(dú)立董事簡歷后附。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

  本議案尚需股東大會審議通過，并實(shí)行累積投票制。

  十四、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的議案》。

  江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材

料股份有限公司擬對長期股權(quán)投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限

公司 100%股權(quán)可收回金額資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字(2023)第 2041 號），

無錫宏仁公司在評估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益評估值為

屆滿未發(fā)生減值。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：關(guān)聯(lián)董事劉煥章、林材波、方業(yè)緯回避表決，本議案有效表

權(quán)票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十五、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績

承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》。

   經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項(xiàng)審核，無錫宏仁 2022 年度

剔除募集資金影響實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤人民幣

全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降，部分低于

業(yè)績承諾數(shù) 12,000.00 萬元，完成率為 63.46%。

   無錫宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集資金影響實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣

除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計(jì)數(shù)為人民幣 267,485,725.22 元，部分低于業(yè)績

承諾數(shù) 30,000.00 萬元,完成比例 89.16%。

   根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定計(jì)算，業(yè)績承諾方需對本公司

進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾方應(yīng)對本公司補(bǔ)償金額 70,728,917.28 元，即應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份

數(shù)量為 18,371,148 股。同時，廣州宏仁、香港聚豐應(yīng)分別向上市公司返還前期

取得的 2020 年度及 2021 年度的現(xiàn)金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，

合計(jì) 9,627,629.75 元。業(yè)績承諾主體將按《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》等規(guī)定履行業(yè)績補(bǔ)

償義務(wù)，回購注銷補(bǔ)償股份。

   公司獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權(quán)情況：關(guān)聯(lián)董事劉煥章、林材波、方業(yè)緯回避表決，本議案有效表

權(quán)票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

   具體內(nèi)容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站批露的《宏昌電子關(guān)于發(fā)行股份購

買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補(bǔ)償

方案的公告》。

   十六、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及

注銷相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

   授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事宜，包括但不限于設(shè)立回購

專戶、支付對價、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續(xù)等。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十七、審議通過了《關(guān)于制訂〈財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度〉的議案》。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十八、審議通過了《關(guān)于制訂〈對外擔(dān)保管理制度〉的議案》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  十九、審議通過了《關(guān)于召開公司 2022 年年度股東大會的議案》。

  同意于 2023 年 5 月 11 日召開公司 2022 年年度股東大會。

  具體內(nèi)容詳見公司關(guān)于 2022 年年度股東大會通知的公告及股東大會會議資

料。

  議案表權(quán)情況：本議案有效表權(quán)票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  特此公告。

                           宏昌電子材料股份有限公司董事會

  附：候選董事簡歷

  林瑞榮先生，男，1961 年 5 月出生，中國臺灣籍，國立臺灣工業(yè)技術(shù)學(xué)院

化工系畢業(yè)，自 1999 年 10 月起先后擔(dān)任公司營業(yè)部經(jīng)理、營業(yè)部協(xié)理、副總經(jīng)

理、總經(jīng)理，現(xiàn)任公司董事長。

  江勝宗先生，男，1967 年 8 月出生，中國臺灣籍，臺灣東海大學(xué)化工系畢

業(yè)，自 2000 年起先后擔(dān)任公司生產(chǎn)部協(xié)理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。

  劉煥章先生，男，1954 年 1 月出生，中國臺灣籍，淡江大學(xué)化學(xué)系畢業(yè)，

定代表人，現(xiàn)任公司董事。

  蔡瑞珍先生，男，1960 年 7 月出生，中國臺灣籍，擁有美國國籍，臺灣大

學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)畢業(yè)，美國德州大學(xué)企業(yè)管理碩士研究生學(xué)歷。現(xiàn)任天津達(dá)成興業(yè)房

地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理、全豐房地產(chǎn)開發(fā)（上海）有限公司總經(jīng)理。

  方業(yè)緯先生，男，1953 年 11 月出生，中國臺灣籍，明志科技大學(xué)化工專業(yè)

畢業(yè)，2015 年 4 月至 2019 年 7 月?lián)螣o錫宏仁電子材料科技有限公司總經(jīng)理，

宏仁企業(yè)集團(tuán)副總裁。

  林仁宗先生，男，1963 年 2 月出生，中國臺灣籍，臺灣中原大學(xué)化工系畢

業(yè)，自 1998 年起先后擔(dān)任公司技術(shù)部高專、處長、副理、經(jīng)理、協(xié)理，現(xiàn)任公

司副總經(jīng)理。

  何賢波先生，男，1970 年 7 月出生，中國國籍，電子科技大學(xué)國際貿(mào)易專

業(yè)雙學(xué)士，曾任深圳粵寶電子工業(yè)有限公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)經(jīng)理，廣東經(jīng)天律師事

務(wù)所律師，深圳市律師協(xié)會證券基金期貨法律業(yè)務(wù)委員會主任，中國證監(jiān)會第

十二屆主板發(fā)行審核委員等職?，F(xiàn)任華商林李黎前海聯(lián)營律師事務(wù)所管理合伙

人、廣東華商律師事務(wù)所律師、高級合伙人。

  黃穎聰先生，男，1971 年 3 月出生，中國國籍，澳洲莫道大學(xué)（Murdoch

University）碩士研究生。曾任白天鵝酒店集團(tuán)有限公司董事長、總經(jīng)理，上海

旭東海普藥業(yè)有限公司董事長。現(xiàn)任廣州華軒酒店管理有限公司董事長。

  何志儒先生，男，1968 年 4 月出生，中國臺灣籍，東吳大學(xué)會計(jì)學(xué)研究所

碩士。曾任安侯協(xié)和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)主任，儒鴻企業(yè)股份有限公司內(nèi)部稽核室

主任，安侯協(xié)和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)副理，眾信聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)協(xié)理、執(zhí)業(yè)

會計(jì)師，致遠(yuǎn)會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)會計(jì)師，宇明會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)會計(jì)師。現(xiàn)任睿

明聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)會計(jì)師。

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