上海證券交易所文件

(資料圖片僅供參考)

        上證科審（再融資）〔2023〕81 號

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關(guān)于科德數(shù)控股份有限公司向特定對象發(fā)行

   股票申請文件的審核問詢函

科德數(shù)控股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對科德數(shù)控股份有限公司（以

下簡稱公司或發(fā)行人）向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核，

并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料：（1）本次募投項目建設(shè)地分別在大連、沈

陽、銀川，主要是在現(xiàn)有技術(shù)和現(xiàn)有工藝基礎(chǔ)上擴充生產(chǎn)線，實

現(xiàn)對高檔五軸聯(lián)動數(shù)控機床、五軸臥式加工中心、五軸臥式翻板

銑加工中心、德創(chuàng)系列五軸臥式銑車復合加工中心和高性能電主

軸的規(guī)?；a(chǎn)；達產(chǎn)后，公司五軸數(shù)控機床總產(chǎn)能預(yù)計 1,095

臺，電主軸產(chǎn)能 1,295 支；（2）公司大連項目擬購買控股股東

光洋科技擁有的廠房及土地使用權(quán)，建筑面積合計 4.19 萬平方

米，評估價格 18,615.92 萬元；沈陽、銀川項目尚未取得募投項

目用地，預(yù)計 2023 年 8 月底前完成土地招拍掛；（3）大連項目

辦理了環(huán)評手續(xù)并取得了環(huán)評批復，沈陽、銀川項目不屬于建設(shè)

項目環(huán)境影響評價審批范圍，無需辦理環(huán)評手續(xù)。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)

產(chǎn)品、前次募投項目產(chǎn)品的具體聯(lián)系與區(qū)別；結(jié)合公司經(jīng)營計劃、

前次募投項目實施進展和實現(xiàn)效益情況，說明選擇本次擴充生產(chǎn)

線的具體考慮，是否具備充足的人員、技術(shù)、生產(chǎn)能力在多地開

展募投項目，實施本次募投項目的必要性、合理性；（2）列示

本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況；結(jié)合產(chǎn)品的市場空間、

競爭格局、在手訂單、產(chǎn)能利用率、下游客戶驗證進展，說明本

次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性，是否存在產(chǎn)能消化風險及公司的

應(yīng)對措施；（3）結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有土地廠房布局、使用狀態(tài)、權(quán)

利歸屬、周邊土地價格等，充分說明大連項目采用向控股股東購

入募投項目用地的必要性和價格公允性；（4）沈陽、銀川募投

項目的用地進展，是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在障礙，以及

無需辦理環(huán)境影響評價手續(xù)的依據(jù)是否充分；（5）是否存在使

用本次募集資金置換董事會前投入的情形。

  請申報會計師對（3）進行核查，請發(fā)行人律師對（3）（4）

（5）進行核查，請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意

見。

  根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人本次融資不超過 6 億元，主要

投向五軸聯(lián)動數(shù)控機床智能制造項目 23,400.00 萬元，系列化五

軸臥式加工中心智能制造產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目 9,000.00 萬元，高端

機床核心功能部件及創(chuàng)新設(shè)備智能制造中心建設(shè)項目 9,600.00

萬元，補充流動資金 18,000.00 萬元；（2）本次募投項目計劃在

大連、沈陽、寧夏購置土地，并擬向控股股東購買房產(chǎn)、土地。

  請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目融資規(guī)模的具體測算過

程及主要依據(jù)，并結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備數(shù)量、價格和廠房面積情況，說

明本次募投項目廠房建設(shè)面積、設(shè)備購置與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的匹配性；

（2）結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有資金及資金安排、資產(chǎn)負債率、資金缺口

情況、非資本性支出的認定及非資本性支出占比是否超過募集資

金總額的 30%等情況，進一步說明本次融資規(guī)模的合理性；

                           （3）

結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況，進一步說明本次融資效益測算中單價、

銷量、毛利率等主要指標的測算依據(jù)。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

  根據(jù)申報材料：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人向光洋科技、光洋

液壓等采購商品金額逐年增加，分別為 2,988.68 萬元、3,431.59

萬元、6,021.85 萬元、6,740.35 萬元；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人向光

洋科技和光洋液壓銷售商品金額分別為 22.05 萬元、231.88 萬元、

及實際控制人曾做出減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，目前仍在有效期內(nèi)。

     請發(fā)行人說明：（1）詳細列明報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方采

購的具體情況，結(jié)合報告期內(nèi)的收入變動情況，說明發(fā)行人與光

洋科技和光洋液壓關(guān)聯(lián)采購和銷售金額、關(guān)聯(lián)方往來款增加幅度

較快的原因及關(guān)聯(lián)交易增加的必要性；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人對

光洋液壓、光洋科技采購及銷售定價的公允性；（3）本次募投

項目實施后是否將新增與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，并結(jié)合控股股東

及實際控制人承諾的履行情況，說明是否存在違反相關(guān)承諾的情

形。

     請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用

指引——發(fā)行類第 6 號》第 2 條的要求，對上述事項進行核查并

發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別

為 14,190.46 萬元、19,813.14 萬元、25,358.90 萬元、20,662.44

萬元，其中經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入占比分別為 19.94%、16.57%、29.83%、

末，公司存貨賬面價值分別為 17,727.73 萬元、18,362.30 萬元、

                          金額增長迅速，

                                主要是原材料、

在產(chǎn)品和庫存商品。

   請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)銷收入占比不斷提

升的原因，對應(yīng)的主要經(jīng)銷商及終端客戶情況；（2）發(fā)行人存

貨大規(guī)模增加的原因，是否與其業(yè)務(wù)規(guī)模匹配；（3）原材料、

在產(chǎn)品和庫存商品金額大幅增長的原因，在產(chǎn)品及庫存商品在手

訂單覆蓋情況，相關(guān)存貨跌價準備計提的充分性。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

   根據(jù)申報材料：報告期各期末，發(fā)行人開發(fā)支出期末余額分

別為 1,225.59 萬元、262.68 萬元、5,395.28 萬元和 8,747.58 萬元。

                                                 ，

其中，發(fā)行人國撥項目資本化率較高，報告期內(nèi)分別為 80.21%、

   請發(fā)行人說明：（1）逐項說明報告期內(nèi)主要新增開發(fā)支出

的資本化時點、資本化開發(fā)支出范圍、資本化的原因及金額、相

關(guān)內(nèi)控審批流程，是否符合發(fā)行人開發(fā)支出資本化會計政策和內(nèi)

控制度，較 IPO 申報時點的相關(guān)認定標準是否發(fā)生重大變化；

                             （2）

發(fā)行人本次募投項目是否涉及開發(fā)支出資本化的情形，如涉及，

說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

   根據(jù)申報材料：根據(jù)前次募集資金使用鑒證報告，發(fā)行人前

次簡易程序募集資金 15,844.34 萬元，截至 2022 年 9 月 30 日已

累計使用 29.36%，其中面向航空航天高檔五軸數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)化

能力提升工程項目實際投資 7.92 萬元，航空航天關(guān)鍵主要部件

整體加工解決方案研發(fā)驗證平臺尚未投資。

  請發(fā)行人說明：前次募集資金截至目前的使用進度情況及后

續(xù)安排，說明各建設(shè)項目前次募集資金使用比例較低的原因及主

要考慮，是否存在相關(guān)募投項目的實施障礙，是否對本次募投項

目實施產(chǎn)生影響。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

  根據(jù)申報材料： 2022 年 9 月 30 日交易性金融資產(chǎn)包含

的戰(zhàn)略投資者配售，發(fā)行人未將其認定為財務(wù)性投資。

  請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人認購龍芯中科股票的限售期情

況，說明發(fā)行人未將對其該項權(quán)益工具投資認定為財務(wù)性投資的

原因是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金額較大的財務(wù)

性投資，董事會前六個月至今實施或擬實施的財務(wù)性投資情況。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師按照《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第 1 條的要求，對上述事項進行核查并發(fā)表明確

意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免

外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構(gòu)對公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構(gòu)均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                  上海證券交易所

                 二〇二三年四月四日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 04 日印發(fā)

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