上海證券交易所文件
(資料圖片僅供參考)
上證科審(再融資)〔2023〕81 號
───────────────
關(guān)于科德數(shù)控股份有限公司向特定對象發(fā)行
股票申請文件的審核問詢函
科德數(shù)控股份有限公司、中信證券股份有限公司:
根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)
及本所有關(guān)規(guī)定等,本所審核機構(gòu)對科德數(shù)控股份有限公司(以
下簡稱公司或發(fā)行人)向特定對象發(fā)行股票申請文件進行了審核,
并形成了首輪問詢問題。
根據(jù)申報材料:(1)本次募投項目建設(shè)地分別在大連、沈
陽、銀川,主要是在現(xiàn)有技術(shù)和現(xiàn)有工藝基礎(chǔ)上擴充生產(chǎn)線,實
現(xiàn)對高檔五軸聯(lián)動數(shù)控機床、五軸臥式加工中心、五軸臥式翻板
銑加工中心、德創(chuàng)系列五軸臥式銑車復合加工中心和高性能電主
軸的規(guī)?;a(chǎn);達產(chǎn)后,公司五軸數(shù)控機床總產(chǎn)能預(yù)計 1,095
臺,電主軸產(chǎn)能 1,295 支;(2)公司大連項目擬購買控股股東
光洋科技擁有的廠房及土地使用權(quán),建筑面積合計 4.19 萬平方
米,評估價格 18,615.92 萬元;沈陽、銀川項目尚未取得募投項
目用地,預(yù)計 2023 年 8 月底前完成土地招拍掛;(3)大連項目
辦理了環(huán)評手續(xù)并取得了環(huán)評批復,沈陽、銀川項目不屬于建設(shè)
項目環(huán)境影響評價審批范圍,無需辦理環(huán)評手續(xù)。
請發(fā)行人說明:(1)本次募投項目產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)
產(chǎn)品、前次募投項目產(chǎn)品的具體聯(lián)系與區(qū)別;結(jié)合公司經(jīng)營計劃、
前次募投項目實施進展和實現(xiàn)效益情況,說明選擇本次擴充生產(chǎn)
線的具體考慮,是否具備充足的人員、技術(shù)、生產(chǎn)能力在多地開
展募投項目,實施本次募投項目的必要性、合理性;(2)列示
本次募投項目實施前后的產(chǎn)能變化情況;結(jié)合產(chǎn)品的市場空間、
競爭格局、在手訂單、產(chǎn)能利用率、下游客戶驗證進展,說明本
次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性,是否存在產(chǎn)能消化風險及公司的
應(yīng)對措施;(3)結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有土地廠房布局、使用狀態(tài)、權(quán)
利歸屬、周邊土地價格等,充分說明大連項目采用向控股股東購
入募投項目用地的必要性和價格公允性;(4)沈陽、銀川募投
項目的用地進展,是否符合土地規(guī)劃用途,是否存在障礙,以及
無需辦理環(huán)境影響評價手續(xù)的依據(jù)是否充分;(5)是否存在使
用本次募集資金置換董事會前投入的情形。
請申報會計師對(3)進行核查,請發(fā)行人律師對(3)(4)
(5)進行核查,請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意
見。
根據(jù)申報材料:(1)發(fā)行人本次融資不超過 6 億元,主要
投向五軸聯(lián)動數(shù)控機床智能制造項目 23,400.00 萬元,系列化五
軸臥式加工中心智能制造產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目 9,000.00 萬元,高端
機床核心功能部件及創(chuàng)新設(shè)備智能制造中心建設(shè)項目 9,600.00
萬元,補充流動資金 18,000.00 萬元;(2)本次募投項目計劃在
大連、沈陽、寧夏購置土地,并擬向控股股東購買房產(chǎn)、土地。
請發(fā)行人說明:(1)本次募投項目融資規(guī)模的具體測算過
程及主要依據(jù),并結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備數(shù)量、價格和廠房面積情況,說
明本次募投項目廠房建設(shè)面積、設(shè)備購置與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的匹配性;
(2)結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有資金及資金安排、資產(chǎn)負債率、資金缺口
情況、非資本性支出的認定及非資本性支出占比是否超過募集資
金總額的 30%等情況,進一步說明本次融資規(guī)模的合理性;
(3)
結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況,進一步說明本次融資效益測算中單價、
銷量、毛利率等主要指標的測算依據(jù)。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確
意見。
根據(jù)申報材料:(1)報告期內(nèi),發(fā)行人向光洋科技、光洋
液壓等采購商品金額逐年增加,分別為 2,988.68 萬元、3,431.59
萬元、6,021.85 萬元、6,740.35 萬元;(2)報告期內(nèi)發(fā)行人向光
洋科技和光洋液壓銷售商品金額分別為 22.05 萬元、231.88 萬元、
及實際控制人曾做出減少關(guān)聯(lián)交易的承諾,目前仍在有效期內(nèi)。
請發(fā)行人說明:(1)詳細列明報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方采
購的具體情況,結(jié)合報告期內(nèi)的收入變動情況,說明發(fā)行人與光
洋科技和光洋液壓關(guān)聯(lián)采購和銷售金額、關(guān)聯(lián)方往來款增加幅度
較快的原因及關(guān)聯(lián)交易增加的必要性;(2)報告期內(nèi)發(fā)行人對
光洋液壓、光洋科技采購及銷售定價的公允性;(3)本次募投
項目實施后是否將新增與控股股東的關(guān)聯(lián)交易,并結(jié)合控股股東
及實際控制人承諾的履行情況,說明是否存在違反相關(guān)承諾的情
形。
請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用
指引——發(fā)行類第 6 號》第 2 條的要求,對上述事項進行核查并
發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料:(1)報告期內(nèi),發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別
為 14,190.46 萬元、19,813.14 萬元、25,358.90 萬元、20,662.44
萬元,其中經(jīng)銷業(yè)務(wù)收入占比分別為 19.94%、16.57%、29.83%、
末,公司存貨賬面價值分別為 17,727.73 萬元、18,362.30 萬元、
金額增長迅速,
主要是原材料、
在產(chǎn)品和庫存商品。
請發(fā)行人說明:(1)報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)銷收入占比不斷提
升的原因,對應(yīng)的主要經(jīng)銷商及終端客戶情況;(2)發(fā)行人存
貨大規(guī)模增加的原因,是否與其業(yè)務(wù)規(guī)模匹配;(3)原材料、
在產(chǎn)品和庫存商品金額大幅增長的原因,在產(chǎn)品及庫存商品在手
訂單覆蓋情況,相關(guān)存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確
意見。
根據(jù)申報材料:報告期各期末,發(fā)行人開發(fā)支出期末余額分
別為 1,225.59 萬元、262.68 萬元、5,395.28 萬元和 8,747.58 萬元。
,
其中,發(fā)行人國撥項目資本化率較高,報告期內(nèi)分別為 80.21%、
請發(fā)行人說明:(1)逐項說明報告期內(nèi)主要新增開發(fā)支出
的資本化時點、資本化開發(fā)支出范圍、資本化的原因及金額、相
關(guān)內(nèi)控審批流程,是否符合發(fā)行人開發(fā)支出資本化會計政策和內(nèi)
控制度,較 IPO 申報時點的相關(guān)認定標準是否發(fā)生重大變化;
(2)
發(fā)行人本次募投項目是否涉及開發(fā)支出資本化的情形,如涉及,
說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確
意見。
根據(jù)申報材料:根據(jù)前次募集資金使用鑒證報告,發(fā)行人前
次簡易程序募集資金 15,844.34 萬元,截至 2022 年 9 月 30 日已
累計使用 29.36%,其中面向航空航天高檔五軸數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)化
能力提升工程項目實際投資 7.92 萬元,航空航天關(guān)鍵主要部件
整體加工解決方案研發(fā)驗證平臺尚未投資。
請發(fā)行人說明:前次募集資金截至目前的使用進度情況及后
續(xù)安排,說明各建設(shè)項目前次募集資金使用比例較低的原因及主
要考慮,是否存在相關(guān)募投項目的實施障礙,是否對本次募投項
目實施產(chǎn)生影響。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確
意見。
根據(jù)申報材料: 2022 年 9 月 30 日交易性金融資產(chǎn)包含
的戰(zhàn)略投資者配售,發(fā)行人未將其認定為財務(wù)性投資。
請發(fā)行人說明:(1)發(fā)行人認購龍芯中科股票的限售期情
況,說明發(fā)行人未將對其該項權(quán)益工具投資認定為財務(wù)性投資的
原因是否充分;(2)最近一期末公司是否存在金額較大的財務(wù)
性投資,董事會前六個月至今實施或擬實施的財務(wù)性投資情況。
請保薦機構(gòu)和申報會計師按照《<上市公司證券發(fā)行注冊管
理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第
五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用
意見第 18 號》第 1 條的要求,對上述事項進行核查并發(fā)表明確
意見。
請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項,披露內(nèi)容除申請豁免
外,應(yīng)增加至募集說明書中,說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容,不用
增加在募集說明書中;涉及修改募集說明書等申請文件的,以楷
體加粗標明更新處,一并提交修改說明及差異對照表;請保薦機
構(gòu)對公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān),并在公司回復之后
寫明“對本回復材料中的公司回復,本機構(gòu)均已進行核查,確認
并保證其真實、完整、準確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年四月四日
主題詞:科創(chuàng)板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 04 月 04 日印發(fā)
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