蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度

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        ·    蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

              董事會(huì)秘書工作制度

               第一章        總則

  第一條 為了促進(jìn)蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的管理與監(jiān)

督，保證董事會(huì)秘書的工作效率，切實(shí)履行董事會(huì)秘書的職權(quán)，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件

及《蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的

規(guī)定，特制定本制度。

  第二條 本制度對(duì)公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表具有約束力。

             第二章   董事會(huì)秘書的聘任

  第三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名。負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備文

件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

  董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第四條 擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

  （一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

  （二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

  （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

  （四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

  第五條 有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

 （一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

 （二）最近三十六個(gè)月受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

 （三）最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

 （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

 （五）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

  第六條   董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)

有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

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公司的財(cái)產(chǎn),并不得有下列行為：

 （一）挪用公司資金；

 （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

 （三）違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司

資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

 （四）違反《公司章程》的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合

同或者進(jìn)行交易；

 （五）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的

商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

 （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  董事會(huì)秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第七條 董事會(huì)秘書由公司董事會(huì)聘任或者解聘，任期三年，聘期自聘任之

日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止，可連聘連任。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某

一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人員

不得以雙重身份作出。

  公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)

秘書的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起

五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。

  公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所報(bào)送下列資料：

  （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

  （二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

  （三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。

  第八條 公司應(yīng)當(dāng)聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董

事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，由證券事務(wù)代表代為履行職責(zé)，

在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司所負(fù)有的責(zé)任。

  證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第四條、第五條執(zhí)行。

  第九條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告

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并向深圳證券交易所提交下列資料：

     （一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議、聘任說明

文件，包括符合本規(guī)則任職條件、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等；

     （二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

     （三）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電

話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

     上述通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交變

更后的資料。

     第十條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)

月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

 （一）出現(xiàn)本制度第五條、第六條所規(guī)定情形之一；

 （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

 （三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

 （四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者《公司章程》，給公司、

投資者造成重大損失。

     第十一條   公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾

在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公

司違法違規(guī)的信息除外。

     董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)

的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。

     董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司均應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，

說明原因并公告。

     第十二條   公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

     第十三條   公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管

理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)并報(bào)深圳證券交易所，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書

人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職

責(zé)。

     公司董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職

責(zé)，并在六個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書的聘任工作。

               第三章   董事會(huì)秘書的職責(zé)

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     第十四條   董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

     （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，處理公司與政府有關(guān)部門、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)

之間的溝通和聯(lián)絡(luò)工作，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)

管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

     （二）負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

     （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)

事會(huì)及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

     （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在公司未公開重大信息泄露時(shí)及時(shí)

向深圳證券交易所報(bào)告并公告；

     （五）關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)等

有關(guān)主體及時(shí)回復(fù)政府有關(guān)部門及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢；

     （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及深

圳證券交易所其他規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職

責(zé)；

     （七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、深圳證券交易所相

關(guān)規(guī)定和《公司章程》，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事

和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立

即如實(shí)向深圳證券交易所報(bào)告；

     （八）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法

規(guī)、規(guī)章或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就

此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將有關(guān)監(jiān)事和其

個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向深圳證券交易所及政府有關(guān)部門報(bào)告；

     （九）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)的管理事務(wù)等，保管公司股東名冊

以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員持有本公司股份的資料，并按規(guī)定披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股

變動(dòng)情況；

     （十）公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情

況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董

事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

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     （十一）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。

     第十五條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書或本制度第十

三條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員以本公司的名義與深圳證券交易所等有

關(guān)部門、機(jī)構(gòu)聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

     第十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)

務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工

作。

     董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披

露的有關(guān)會(huì)議，查閱相關(guān)文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料

和信息。

                 第四章    法律責(zé)任

     第十七條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)董事會(huì)秘書的

有關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得

利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

     第十八條 公司董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有《公司

法》規(guī)定的禁止行為。

     董事會(huì)秘書違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

     第十九條 公司董事會(huì)秘書將其持有的公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的

證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸

公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

     第二十條 董事會(huì)秘書執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者《公司章

程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

     第二十一條 公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、

上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公

司的董事會(huì)秘書和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能夠證

明自身無過錯(cuò)的除外。

                  第五章      附則

     第二十二條   本工作制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章

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程》執(zhí)行。

  第二十三條   本工作制度經(jīng)公司董事會(huì)表決通過之日起生效，修改亦同。

  第二十四條   本工作制度解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

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