3月14日ST明誠公開信息顯示，董事長周棟、李珍玉、高維、李松林因未及時(shí)披露公司重大事件,信息披露違規(guī),未依法履行其他職責(zé),違規(guī)擔(dān)保被上海證券交易所上市公司管理二部采取監(jiān)管措施。

(相關(guān)資料圖)

詳細(xì)違規(guī)行為如下：

一、公司提供多筆擔(dān)保未履行董事會、股東大會決策程序,也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)公司于2022年8月18日、11月10日先后披露公告稱,自查發(fā)現(xiàn)存在向4家公司違規(guī)提供擔(dān)保,涉及擔(dān)保金額32,491.36萬元、4,500萬美元。具體情況如下:一是違規(guī)提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保。2020年12月11日,公司原控股股東一致行動人武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司的控股股東武漢當(dāng)代科技投資有限公司(以下簡稱當(dāng)代投資)與湖北合作投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱湖北合投)約定,湖北合投向當(dāng)代投資發(fā)放貸款26,000萬元,同時(shí)公司為該借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額占公司2019年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈資產(chǎn)(以下簡稱歸母凈資產(chǎn))的6.04%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,公司董事長易仁濤在相關(guān)擔(dān)保協(xié)議上簽章。此外,當(dāng)代投資于2022年8月18日對此出具《承諾函》,以其對公司債權(quán)(截至公告出具日債權(quán)金額為3.573億元)豁免公司本次違規(guī)擔(dān)保的等額債務(wù)。二是為非關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保。2018年,武漢長瑞風(fēng)正現(xiàn)代服務(wù)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱長瑞風(fēng)正)與武漢麥合文創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱麥合文創(chuàng))約定,長瑞風(fēng)正向阿爾法文創(chuàng)(武漢)運(yùn)營管理有限公司(以下簡稱阿爾法)增資4,000萬元,如阿爾法未完成業(yè)績承諾,則麥合文創(chuàng)須按照年化10%收益率回購長瑞風(fēng)正所持阿爾法的全部股權(quán)。2018年6月13日,公司與長瑞風(fēng)正、阿爾法及其相關(guān)股東約定,若麥合文創(chuàng)未履行回購義務(wù),則由公司代為履行回購義務(wù)并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。前述擔(dān)保金額占公司2017年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的1.03%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,相關(guān)擔(dān)保協(xié)議通過了公司辦公系統(tǒng)的合同審批流程,審批流程涉及時(shí)任董事長易仁濤、常務(wù)副總經(jīng)理周家敏、財(cái)務(wù)總監(jiān)孫坤,但相關(guān)人員未告知公司主管信息披露部門,也未經(jīng)過公司內(nèi)部報(bào)批、決策程序。2020年12月10日、2021年1月19日,襄陽市鴻禾商業(yè)保理有限公司(以下簡稱襄陽保理)與武漢眾視盛納文化傳媒有限公司(以下簡稱眾視盛納)分別簽署保理合同,合計(jì)保理融資金額為2,050萬元。同日,公司與襄陽保理約定,公司為保理合同項(xiàng)下義務(wù)提供連帶責(zé)任保證。前述擔(dān)保金額占公司2019年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的0.48%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年8月18日才履行信息披露義務(wù)。公告顯示,相關(guān)擔(dān)保協(xié)議由時(shí)任董事長易仁濤簽字,未經(jīng)過公司內(nèi)部報(bào)批、決策程序,且無相關(guān)人員向公司主管信息披露部門報(bào)備。三是為控股子公司違規(guī)提供擔(dān)保。2020年11月26日,公司控股子公司SuperSportsMediaInc.(以下簡稱新英開曼)與亞洲足球聯(lián)合會(以下簡稱亞足聯(lián))簽署協(xié)議,公司為新英開曼許可協(xié)議項(xiàng)下的業(yè)務(wù)開展向亞足聯(lián)提供了全額擔(dān)保,涉及金額為4,500萬美元。前述擔(dān)保金額約占公司2019年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的7.44%,但公司未履行董事會、股東大會審議程序,直至2022年11月2日才披露。2022年11月10日,公司披露稱,由于新英開曼尚未支付2022年度相關(guān)費(fèi)用,公司須對4,500萬美元承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。公告同時(shí)顯示,前述擔(dān)保行為未履行公司內(nèi)部審議流程,也未在該擔(dān)?？偨痤~涉及公司商業(yè)機(jī)密的情形下,履行相應(yīng)的豁免程序,同時(shí)公司也未留存該擔(dān)保相關(guān)文件,擔(dān)保函由時(shí)任董事長易仁濤簽字并加蓋公司公章。2022年11月23日,公司披露問詢函回復(fù)公告稱,時(shí)任董事喻凌霄系新英開曼的管理層,在代表開展業(yè)務(wù)合作時(shí)獲知公司為新英開曼業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的情況,已向時(shí)任董事長進(jìn)行說明并提出盡快完成擔(dān)保的審議流程,后續(xù)在未收到相關(guān)董事會通知的情況下,新英開曼收到了擔(dān)保協(xié)議。

二、涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)披露不及時(shí)2022年6月18日,公司披露涉及重大訴訟、仲裁的公告稱,公司于2022年5月20日收到仲裁通知,珠海和諧安朗投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱和諧安朗)與公司等主體存在借款合同糾紛,和諧安朗提出仲裁申請。該筆涉案金額2.64億元,占公司2021年度歸母凈資產(chǎn)的40.36%,公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)累計(jì)涉案金額達(dá)4.03億元,占公司上一年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的61.63%。公告同時(shí)顯示,公司還于2022年6月9日收到仲裁申請書,申請人共青城銀創(chuàng)投資管理有限公司(以下簡稱共青城銀創(chuàng))與公司存在借款合同糾紛,提出仲裁申請。該筆涉案金額7,000萬元,占公司上一年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的10.70%,公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)累計(jì)涉案金額達(dá)4.73億元,占公司上一年度經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的72.33%。2022年5月20日、2022年6月9日,公司涉及訴訟和仲裁事項(xiàng)的單筆及累計(jì)金額均已達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn),但公司均未及時(shí)披露,遲至2022年6月18日才對外披露。

三、相關(guān)信息披露不完整、不準(zhǔn)確根據(jù)《警示函》的認(rèn)定,公司相關(guān)信息披露不完整、不準(zhǔn)確。一是資產(chǎn)受限情況披露不完整。公司2020年通過股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同向西藏惠利升企業(yè)管理有限責(zé)任公司借款1.5億元,轉(zhuǎn)讓期限1年,利率14%,轉(zhuǎn)讓標(biāo)的系公司持有的北京象舞文化投資有限公司(以下簡稱北京象舞)全部股權(quán)收益權(quán)。根據(jù)其回購合同及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,合同中對公司持有的北京象舞股權(quán)權(quán)益進(jìn)行了相關(guān)限制,但公司在2020年度報(bào)告中披露受限資產(chǎn)時(shí),未披露對北京象舞股權(quán)的受限情況。二是商譽(yù)減值信息披露不完整。公司在2019年改變了商譽(yù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成,但公司2019年年報(bào)中未充分披露前后會計(jì)期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的變化,也未披露導(dǎo)致其變化的主要事實(shí)與依據(jù)。同時(shí)公司在2019年進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí),新冠疫情已對未來經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大影響,但公司未充分考慮經(jīng)營環(huán)境發(fā)生的變化。三是存貨類會計(jì)政策披露不完整、不準(zhǔn)確。公司將獲取亞足聯(lián)賽版權(quán)后至賽事開辦前6個(gè)月發(fā)生的費(fèi)用予以資本化,公司在2019年將借款費(fèi)用資本化金額及人員工資計(jì)入存貨,金額為2,227.7萬美金(人員工資為833.56萬美金,財(cái)務(wù)費(fèi)用為1394.14萬美金);2020年公司停止借款費(fèi)用資本化,將部分人員工資計(jì)入存貨成本,金額為574.58萬美金。而公司在2019年年報(bào)和2020年年報(bào)對存貨類會計(jì)政策的披露中,未完整披露非影視類存貨的計(jì)價(jià)方法和依據(jù),同時(shí)公司披露存貨期末余額中不含有借款費(fèi)用資本化金額,披露不準(zhǔn)確。

四、公司日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行董事會、股東大會審議程序并披露2022年1月,公司與關(guān)聯(lián)方北京新愛體育傳媒科技有限公司(以下簡稱新愛體育)發(fā)生銷售產(chǎn)品、商品的日常關(guān)聯(lián)交易,累計(jì)發(fā)生額為12,493.70萬元,占公司最近一年經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的5.91%,已達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn),但公司未及時(shí)履行相關(guān)決策程序,也未及時(shí)披露。直至2022年10月1日,公司補(bǔ)充披露日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)公告稱,2022年1月1日至12月31日上述交易的預(yù)計(jì)金額為不超過49,000萬元。

五、公司回購股份未按規(guī)定及時(shí)注銷2019年10月8日,公司披露《關(guān)于回購期屆滿暨股份回購實(shí)施結(jié)果的公告》,于2019年9月3日至2019年9月30日實(shí)施股份回購計(jì)劃,累計(jì)回購股份1,525,500股。對于公司本次回購股份,公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購結(jié)果公告后3年內(nèi)依法予以注銷,但公司遲至2022年9月30日才披露注銷部分回購股份并減少注冊資本的公告,并于2022年10月18日回購注銷事項(xiàng)經(jīng)股東大會審議通過,公司同日披露通知債權(quán)人的公告,直至2022年12月5日注銷完畢。

處罰決定如下：

對公司時(shí)任董事長周棟、時(shí)任董事會秘書高維、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李珍玉、時(shí)任董事、代行董事長兼代行董事會秘書李松林予以監(jiān)管警示。

ST明誠財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主營業(yè)務(wù)：

ST明誠2022三季報(bào)顯示，公司主營收入9.62億元，同比下降36.27%；歸母凈利潤-5.69億元，同比下降367.06%；扣非凈利潤-5.71億元，同比下降339.56%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入1.58億元，同比下降77.35%；單季度歸母凈利潤-2.07億元，同比下降370.76%；單季度扣非凈利潤-2.07億元，同比下降388.82%；負(fù)債率95.98%，投資收益-2283.31萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用4.04億元，毛利率-10.1%。

ST明誠（600136）主營業(yè)務(wù)：影視產(chǎn)品制作銷售及發(fā)行、藝人經(jīng)紀(jì)、節(jié)目制作、影院投資及管理、娛樂營銷、體育營銷、體育版權(quán)貿(mào)易、體育經(jīng)紀(jì)、體育場館運(yùn)營、體育培訓(xùn)、賽事運(yùn)營。

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