申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

         關(guān)于中觸媒新材料股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

      使用部分超募資金永久補充流動資金的

                    核查意見

  申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”或“保

薦機構(gòu)”）作為中觸媒新材料股份有限公司（以下簡稱“中觸媒”、

                             “公司”）的保

薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、

                      《上海證券交易所科創(chuàng)板股票

上市規(guī)則》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板

上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對中觸媒擬

使用部分超額募集資金永久補充流動資金的事項進行了審慎核查，并出具本核查

意見。核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意中觸媒新材料股份有限公司

首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]10 號），中觸媒發(fā)行人民幣普

通股（A 股）4,405 萬股，發(fā)行價格為人民幣 41.90 元/股，募集資金總額為人

民幣 184,569.50 萬元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用人民幣 15,454.86 萬元（不含增

值稅），實際募集資金凈額為人民幣 169,114.64 萬元。上述募集資金已于 2022

年 2 月 11 日全部到賬，經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司首次公開

發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了驗資報告（容誠驗字〔2022〕

薦機構(gòu)與募集資金開戶行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。具體情況

詳見公司于 2022 年 2 月 15 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的

《中觸媒科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

  二、募集資金投資項目的情況

     公司實際募集資金凈額為人民幣 169,114.64 萬元，其中超額募集資金金額

為人民幣 90,672.29 萬元。根據(jù)公司披露的《中觸媒新材料股份有限公司首次公

開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》及《中觸媒新材料股份有限公司關(guān)于變

更部分募投項目投資金額、使用超募資金增加部分募投項目投資額及調(diào)整募投項

目實施進度的公告》

        （公告編號：2023-004），公司募集資金投資項目基本情況如

下：

                                                              單位：萬元

                     原項目擬投       原募集資金        調(diào)整后項目擬        調(diào)整后募集資金

序號       項目名稱

                     資總額         擬投資額         投資總額           擬投資額

     特種分子篩、環(huán)保催化劑、汽

     車尾氣凈化催化劑產(chǎn)業(yè)化項目

         合計          78,442.35    78,442.35    120,652.02     120,652.02

     三、本次使用超額募集資金永久補充流動資金的計劃

     在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求和募集資金項目正常進行的前提

下，為滿足公司流動資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，進一

步提升公司盈利能力，維護上市公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第

                        《上海證券交易所科創(chuàng)板上

市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)

規(guī)定，公司擬使用部分超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)

拓展，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展的需要，符合全體股東的利益。

     公司超額募集資金總額為 90,672.29 萬元，本次擬用于永久補充流動資金的

金額為 23,000.00 萬元，占超額募集資金總額的比例為 25.37%。公司最近 12 個

月內(nèi)累計使用超額募集資金永久補充流動資金的金額不超過超額募集資金總額

的 30%，未違反中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資

金使用的有關(guān)規(guī)定。

     四、相關(guān)說明及承諾

     本次使用部分超募資金永久補充流動資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生

產(chǎn)經(jīng)營，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，

本次使用部分超募資金永久補充流動資金可以滿足公司流動資金需求，提高募集

資金的使用效率，有利于降低公司財務(wù)成本，進一步提高公司盈利能力，維護上

市公司和股東的利益。

  公司承諾每 12 個月內(nèi)累計用于永久補充流動資金金額不超過超募資金總額

的 30%；承諾本次使用超募資金永久補充流動資金不會影響募投項目建設(shè)的資金

需求，在補充流動資金后的 12 個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資及為除公司控股子公司

外的對象提供財務(wù)資助。

  五、本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項的審議程序

九次會議審議通過了《關(guān)于公司使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，

同意公司使用 23,000.00 萬元超額募集資金永久補充流動資金。公司獨立董事對

上述使用部分超募資金永久補充流動資金事項發(fā)表了明確的同意意見。該事項尚

需提交公司股東大會審議，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

  六、監(jiān)事會及獨立董事意見

  （一）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會發(fā)表了如下意見：公司在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求

和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金用于永久補充流動資金，

有利于提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，符合公司和全體股東的利益。

本次使用部分超額募集資金永久補充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                    《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的

規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

  綜上，監(jiān)事會同意公司使用部分超募資金合計人民幣 23,000.00 萬元用于永

久補充流動資金，本次使用部分超募資金永久補充流動資金用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營

及業(yè)務(wù)拓展；在本次超募資金永久補充流動資金后的 12 個月內(nèi)，不進行高風(fēng)險

投資或?qū)Τ究毓勺庸就獾钠渌麑ο筇峁┴攧?wù)資助。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事經(jīng)核查后發(fā)表如下意見：公司本次使用部分超募資金永久補充

流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，進一步提升公司盈利能力，符合公

司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金永久補充流動資金符合《上市公司

監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                              《上海證券交易

所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件及《公司章程》、

        《募集資金管理制度》等規(guī)定。本次使用部分超募資金永久補

充流動資金事項涉及的審議程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文

件的規(guī)定，并通過了董事會審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關(guān)制度的規(guī)定，

不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

  綜上，獨立董事同意公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金事項，并

同意將該議案提請公司股東大會審議。

  七、保薦機構(gòu)的核查意見

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：公司使用部分超募資金用于永久補充流動資金，

有助于提高募集資金使用效率，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在

改變募集資金投向和損害股東利益的情形，公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立

董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會審議。公

司本次使用部分超募資金用于永久補充流動資金事項符合《上海證券交易所科創(chuàng)

板股票上市規(guī)則》、

        《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范

運作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、

                        《募集資金管理制度》等

相關(guān)規(guī)定。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司使用部分超募資金永久補充流動資金的事項無異議。

  （以下無正文）

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