證券代碼：002644     證券簡稱：佛慈制藥    公告編號：2023-006

              蘭州佛慈制藥股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記

(資料圖片僅供參考)

載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

“甘肅國投”或“收購人”）。本次要約收購系甘肅國投擬通過收購蘭州佛慈醫(yī)

藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“佛慈集團”）100%股權(quán)的方式成為其控股

股東，進而間接控制佛慈集團所持有的蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱

“公司”、

    “上市公司”、

          “佛慈制藥”）的權(quán)益將超過佛慈制藥已發(fā)行股份的 30%，

從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，并不以終止佛慈制藥上市地位為目的。

的收購其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要約，本次要約收購價格

為 9.60 元/股。本次交易中，甘肅國投購買佛慈集團全部股權(quán)的交易對價將依

據(jù)經(jīng)國資主管部門認可的佛慈集團評估或估值結(jié)果確定。最終佛慈集團的交易

對價中，若由佛慈集團持有佛慈制藥 61.63%股份的評估或估值結(jié)果折算的佛慈

制藥每股價值高于本次要約價格 9.60 元/股，收購人將調(diào)整本次要約價格至不

低于該評估或估值折算的佛慈制藥每股價值。若佛慈制藥在要約收購報告書摘

要公告日至要約收購期限屆滿日存在派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除

息事項，則要約價格及要約收購數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

滿時社會公眾股東持有的佛慈制藥股份比例低于佛慈制藥股本總額的 10%，佛慈

制藥將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風險。若佛慈制藥出現(xiàn)退市風險警示及

終止上市的情況，將有可能給佛慈制藥投資者造成損失，提請投資者注意風險。

約收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

要情況，截至本公告日，本次收購要約并未生效，尚存在一定不確定性，敬請

廣大投資者注意投資風險。

  公司于 2023 年 2 月 27 日收到甘肅國投出具的《蘭州佛慈制藥股份有限公司

要約收購報告書摘要》（以下簡稱“要約收購報告書摘要”），現(xiàn)就要約收購報告

書摘要的有關(guān)情況公告如下：

  一、要約收購報告書摘要情況簡介

  （一）本次要約收購的收購人

企業(yè)名稱       甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司

企業(yè)類型       有限責任公司（國有控股）

注冊地址       甘肅省蘭州市七里河區(qū)瓜州路 4800 號

法定代表人      成廣平

注冊資本       12,313,099,881 元

統(tǒng)一社會信用代碼   916200006654372581

           開展融資業(yè)務(wù)，投資業(yè)務(wù)，國有股權(quán)運營管理，國有資

           本運營，受托管理業(yè)務(wù)；企業(yè)并購重組；基金投資和創(chuàng)

           投業(yè)務(wù)；業(yè)務(wù)咨詢及財務(wù)顧問；有色金屬材料及礦產(chǎn)品、

經(jīng)營范圍       黑色金屬及礦產(chǎn)品、化工原料及化工產(chǎn)品（不含危險化

           學品）、機電產(chǎn)品、貴金屬等貿(mào)易，進出口業(yè)務(wù)；房屋租

           賃；經(jīng)省政府國資委授權(quán)的其他業(yè)務(wù)等。（依法須經(jīng)批準

           的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）***

           甘肅省國資委出資 84%、酒泉鋼鐵（集團）有限責任公司

主要股東情況

           出資 16%

成立日期       2007 年 11 月 23 日

經(jīng)營期限       長期

通訊地址       甘肅省蘭州市七里河區(qū)瓜州路 4800 號

聯(lián)系電話       0931-8636801

  （二）本次要約收購的目的

  收購人甘肅國投擬通過購買佛慈集團 100%股權(quán)的方式成為其控股股東，收

購佛慈集團能夠充分發(fā)揮甘肅國投國有資本投資和運營功能，通過統(tǒng)籌規(guī)劃、資

源整合和專業(yè)化運營，構(gòu)建甘肅省中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈條，提升隴藥產(chǎn)值和市場份額。

  佛慈集團為上市公司佛慈制藥的控股股東，持有上市 公司已發(fā)行股份的

過佛慈制藥已發(fā)行股份的 30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。因此，根據(jù)《中華

人民共和國證券法》

        （以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司收購管理辦法》

                                 （以

下簡稱“《收購管理辦法》”）

             ，甘肅國投應(yīng)當向佛慈制藥除佛慈集團之外的其他所

有持有上市流通普通股（A 股）的股東發(fā)出全面要約。本次要約收購不以終止佛

慈制藥的上市地位為目的。

  （三）本次要約收購的決定

會議，決定原則同意甘肅國投收購佛慈集團 100%股權(quán)。

了收購佛慈集團 100%股權(quán)相關(guān)的議案。

議決定，原則同意甘肅國投啟動收購佛慈集團 100%股權(quán)工作。

業(yè)發(fā)展集團有限公司股權(quán)收購項目之投資框架協(xié)議》。

  （四）未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益

的計劃

  截至本報告書摘要簽署之日，收購人除《要約收購報告書摘要》披露的因觸

發(fā)全面要約收購義務(wù)，需以全面要約方式增持佛慈制藥的股份以及正在進行的收

購佛慈集團股權(quán)而控制相應(yīng)的上市公司股份外，在未來 12 個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持

或?qū)ν馓幹梅鸫戎扑幑煞莸挠媱?。如收購人后續(xù)增持或處置佛慈制藥股份，收購

人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準程序及信息披露義務(wù)。

  甘肅國投承諾在本次要約收購完成后 18 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次要約收購所獲

得的股份。

  （五）本次要約收購股份的情況及要約生效條件

  本次要約收購股份為佛慈制藥除收購人本次間接收購取得的股份以外的其

他已上市流通普通股，截至本報告書摘要簽署之日，除本次間接收購取得的股份

以外的佛慈制藥全部已上市流通普通股具體情況如下：

                                             占佛慈制藥已發(fā)行股

     股份種類     要約價格（元/股）   要約收購數(shù)量（股）

                                               份的比例

無限售條件流通股          9.60         195,943,324     38.37%

   依據(jù)《證券法》《收購管理辦法》等相關(guān)法規(guī)，本次要約收購的要約價格及

其計算基礎(chǔ)如下：本次要約收購報告書摘要提示性公告日前 30 個交易日，佛慈

制藥的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為 9.60 元/股（保留兩位小數(shù)、向上取整）。

在本次要約收購報告書摘要提示性公告日前 6 個月內(nèi)，收購人不存在買賣佛慈制

藥股份的情形。經(jīng)綜合考慮，收購人確定要約價格為 9.60 元/股。本次交易中，

甘肅國投購買佛慈集團 100%股權(quán)的交易對價將依據(jù)經(jīng)國資主管部門認可的佛慈

集團評估或估值結(jié)果確定。最終佛慈集團的交易對價中，若由佛慈集團持有佛慈

制藥 61.63%股份的估值折算的佛慈制藥每股價值高于本次要約價格 9.60 元/股，

收購人將調(diào)整本次要約價格至不低于該評估或估值折算的佛慈制藥每股價值。

   若佛慈制藥在要約收購報告書摘要公告日至要約收購期限屆滿日存在派息、

送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約價格及要約收購數(shù)量將進行相

應(yīng)調(diào)整。

   （六）要約收購資金的有關(guān)情況

   鑒于要約價格為 9.60 元/股、收購數(shù)量為 195,943,324 股，本次要約收購所

需最高資金總額為 1,881,055,910.40 元。

   收購人將于本要約收購報告書摘要公告后的兩個交易日內(nèi)，將

證金存入中國登記結(jié)算公司深圳分公司指定的銀行賬戶。

   收購人進行本次要約收購的資金全部來源于收購人的自有資金或自籌資金，

不存在收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方（收購人及收購人控制

的除上市公司以外的下屬企業(yè)除外），不存在直接或間接來自于利用本次收購所

得的上市公司股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得的融資的情形，資金來源合法合

規(guī)。

   收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿，收購

人將按照中國登記結(jié)算公司深圳分公司臨時保管的預受要約的股份數(shù)量確認收

購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。

   （七）要約收購期限

   本次要約收購期限共計 30 個自然日，具體起止日期請參見后續(xù)公告的要約

收購報告書全文相關(guān)內(nèi)容。

   二、其他說明

   （一）以上僅為本次要約收購報告書摘要的部分內(nèi)容，詳細內(nèi)容請查閱與本

公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《蘭州佛慈制藥股份有限

公司要約收購報告書摘要》

           。截至本公告日，本次收購要約尚未生效，尚存在相

當?shù)牟淮_定性。

   （二）公司將密切關(guān)注上述要約收購事項的進展情況，及時履行信息披露義

務(wù) 。 公司 指 定的 信 息披 露媒 體 為《 證 券時 報》、《證 券 日報 》和 巨 潮資 訊 網(wǎng)

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬

請廣大投資者理性投資，注意風險。

   三、備查文件

   《蘭州佛慈制藥股份有限公司要約收購報告書摘要》。

   特此公告。

                           蘭州佛慈制藥股份有限公司董事會

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標簽： 要約收購 佛慈制藥