中信建投證券股份有限公司

       關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司非公開發(fā)行股票之

【資料圖】

上海證券交易所：

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為南京醫(yī)藥股份有限

           “公司”或“南京醫(yī)藥”）非公開發(fā)行 A 股股票項(xiàng)目的

公司（簡稱“上市公司”、

保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                      （以下簡稱“《保薦辦法》”）

以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》

                                （以下簡稱

“《持續(xù)督導(dǎo)工作指引》”）等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任本次非公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)

督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，于 2023 年 2 月 16 日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢

查情況報(bào)告如下：

     一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

  保薦機(jī)構(gòu)于 2023 年 2 月 16 日對上市公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。參加人員為保薦

代表人劉蕾、葉佳雯。

  在現(xiàn)場檢查過程中，保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合上市公司的實(shí)際情況，查閱、收集了上市

公司有關(guān)文件、資料，與公司管理人員和員工進(jìn)行了訪談，實(shí)施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨(dú)立性以

及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重

大對外投資以及經(jīng)營狀況等情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次現(xiàn)場檢查報(bào)

告。

     二、現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

     （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

     核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查詢了上市公司非公開發(fā)行股份上市以來到現(xiàn)場檢查之日（簡稱

“持續(xù)督導(dǎo)期”）的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及專門委員會(huì)的會(huì)議文件，并取

得了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、信息披

露制度、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及變更等文件，對三會(huì)運(yùn)作情況進(jìn)行了核查，并對部分董

事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了訪談。

     核查意見：

    上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券

交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議

事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行，公司內(nèi)幕知情人管理制度已經(jīng)建立并

有效執(zhí)行，公司激勵(lì)制度履行程序合規(guī)、公司治理機(jī)制能夠有效發(fā)揮作用；公司

內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和

相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī)，其

對上市公司內(nèi)部控制有效性的評估與事實(shí)相符，風(fēng)險(xiǎn)評估和控制措施能夠有效執(zhí)

行。

     （二）信息披露情況

     核查情況：

    保薦機(jī)構(gòu)取得了持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的上市公司對外公開披露文件，并對公告文件

內(nèi)容及對應(yīng)的支持性資料等進(jìn)行了核查，重點(diǎn)對其中涉及到三會(huì)文件、業(yè)務(wù)合同、

關(guān)聯(lián)交易等情況進(jìn)行了查詢和了解，并對其中重大事項(xiàng)進(jìn)行了核查。

     核查意見：

    上市公司嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露活動(dòng)，依法公開對

外發(fā)布各類定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，確保各項(xiàng)重大信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、

及時(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

     （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情

況

     核查情況：

    保薦機(jī)構(gòu)查看了公司的辦公場所，查閱了公司主要管理層人員名單、銀行賬

戶，重點(diǎn)關(guān)注了公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況。

  核查意見：

  上市公司資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有

上市公司資金的情形。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)核對了募集資金專戶對賬單，審閱了公司關(guān)于募集資金的相關(guān)內(nèi)部

控制制度，并查閱了公司有關(guān)募集資金的對外披露文件。

  核查意見：

  上市公司非公開發(fā)行股票募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所股票上

市規(guī)則》、

    《上海證劵交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》、

                         《上市公司監(jiān)管指引第

行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，

不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)交易的審議文件、相關(guān)合同，重

點(diǎn)核查了重大關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及內(nèi)部程序。

  核查意見：

  上市公司關(guān)聯(lián)交易是進(jìn)行正常經(jīng)營管理所需要的，所簽訂的協(xié)議或合同定價(jià)

基礎(chǔ)、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東

利益的情形，也不存在未經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了上市公司對外披露的公開信息和定期報(bào)告，并獲取了相關(guān)支

持性資料進(jìn)行核對。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上市公司已對對外擔(dān)保的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行

了規(guī)范，持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生對外擔(dān)保事項(xiàng)。

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司定期報(bào)告、工商登記資料，訪談了公司董秘、證券事務(wù)

代表，了解公司截至目前的重大對外投資情況。

  核查意見：

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，除已披露的信息外，公司不存

在其他重大對外投資。

  （六）經(jīng)營情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)向上市公司高級管理人員了解了持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的經(jīng)營情況，查閱了

公司公告等有關(guān)經(jīng)營情況的內(nèi)容，并從公開信息查閱了同行業(yè)上市公司的相關(guān)經(jīng)

營情況，基于行業(yè)公開材料分析了公司所在行業(yè)發(fā)展情況。

  核查意見：

  上市公司在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，重要經(jīng)營場所正常運(yùn)轉(zhuǎn)；

公司主營業(yè)務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；公司本身經(jīng)營情況良

好，保持了較為穩(wěn)定的盈利能力。

  （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)

  無。

  三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議

  無。

  四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)上市公司存在根據(jù)《保薦辦法》《持續(xù)督導(dǎo)工作指引》

等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

  五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作中，上市公司積極提供所需文件資料，安排

保薦機(jī)構(gòu)與上市公司高管及工作人員的相關(guān)訪談以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)的

現(xiàn)場檢查工作提供便利。

  本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

  六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  通過現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司在公司治理和內(nèi)

部控制，信息披露，公司的獨(dú)立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募

集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資以及經(jīng)營狀況等方面不存在

違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)范性文件的重大事項(xiàng)。

  （以下無正文）

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標(biāo)簽： 股份有限公司 南京醫(yī)藥 現(xiàn)場檢查