攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司

【資料圖】

       獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五次會議

          有關(guān)事項的獨立意見

  攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2

月21日召開第九屆董事會第五次會議，按照中國證券監(jiān)督管理委員會

近期頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對公司向

特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）涉及的相關(guān)事項進行調(diào)

整。我們作為獨立董事參加了本次會議。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)

則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司治理準則》及《攀

鋼集團釩鈦資源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）

等有關(guān)規(guī)定，我們對公司會議審議通過的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

  一、公司符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法》規(guī)定的向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

  二、公司調(diào)整后的本次發(fā)行方案、本次發(fā)行預案、募集資金使用

可行性分析報告及攤薄即期回報的影響和填補措施均符合《公司法》

《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及其他相關(guān)法律法

規(guī)的規(guī)定。

  三、公司為本次發(fā)行編制的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司向

特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》考慮了公司各方面實際情況，

充分分析論證了本次發(fā)行的必要性，發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標

準適當，定價的原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方式可行，發(fā)行

方案公平、合理，即期回報攤薄填補的具體措施切實可行，符合公司

及全體股東的利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益

的情形。

  四、本次發(fā)行認購對象包括公司實際控制人鞍鋼集團有限公司（以

下簡稱“鞍鋼集團”），公司已與鞍鋼集團簽訂附條件生效的股份認

購協(xié)議，并擬與鞍鋼集團根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等

法律法規(guī)規(guī)定修改股份認購協(xié)議部分條款并簽訂補充協(xié)議。根據(jù)《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公

司章程》的規(guī)定，鞍鋼集團參與本次發(fā)行認購構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。

  五、公司編制的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司 2022 年度向特

定對象發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展

階段、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次向特

定對象發(fā)行股票事項的背景和目的，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方

法和程序的合理性，發(fā)行方式的可行性，發(fā)行方案的公平性、合理性，

并提示發(fā)行攤薄即期回報的影響及擬采取的填補回報措施，不存在損

害公司全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交

公司股東大會審議。

  六、調(diào)整后的關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東

的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督

管理委員會、深圳證券交易所的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

  七、公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不存在對公

司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。公司控股股東、實際控制人已于 2016

年 9 月出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，目前承諾處于正常履行

中，不存在違反承諾的情形。公司控股股東、實際控制人避免同業(yè)競

爭的措施具有有效性，能夠切實維護上市公司及中小股東的利益。

  綜上，我們一致同意公司第九屆董事會第五次會議審議通過上述

相關(guān)事宜，并將《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的

議案》提交公司股東大會審議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司獨立董事關(guān)于第九

屆董事會第五次會議有關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁。）

  高晉康董事      劉勝良董事      米   拓董事

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標簽： 有關(guān)事項 獨立董事